证券代码：600784         证券简称：鲁银投资    编号：临 2022-046




                   鲁银投资集团股份有限公司
         2 亿预留价款处置事宜暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ●公司拟与控股股东山东国惠投资控股集团有限公司（以下简称

“山东国惠”）控股子公司山东省盐业集团有限公司（以下简称“山

东盐业”）签订《关于处置预留款项的协议》，将以山东盐业名义开立

的，由山东盐业、公司及银行三方共管的账户中的 20,000 万元预留

款项解除共管，通过银行委贷方式借给公司使用。

    ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

    ●过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易情况见“七、需

要特别说明的历史关联交易情况”。

    ●本次交易尚需提交公司股东大会审议。



    一、交易概述

    为提高资金使用效率，公司与山东盐业协商，拟签订《关于处置

预留款项的协议》，将以山东盐业名义开立的，由山东盐业、公司及

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银行三方共管的账户中的 20,000 万元预留款项解除共管，通过银行

委贷方式借给公司使用。

    因山东盐业系公司控股股东山东国惠的控股子公司，本次交易构

成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。

    过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行

过相同交易类别下标的相关的关联交易。

    二、预留价款相关情况介绍

    2018 年 12 月 25 日,公司与山东盐业签订《产权交易合同》及《产

权交易合同之补充合同》（以下简称《补充合同》）。根据合同约定，

公司以 133,186.60 万元购买山东盐业持有的下属企业股权；同时约

定在产权转让价款中预留 2 亿元价款，作为山东盐业在《补充合同》

项下第六条第 4 款相关义务与责任的担保。2019 年 3 月 1 日，2 亿元

价款按约定汇入以山东盐业名义开立的山东盐业、公司及银行三方共

管账户。

    经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过，公司与山东盐业

将该笔预留价款解除共管，通过银行委贷方式借给公司使用。一年期

满后，公司按时还贷。该笔预留价款现存于以山东盐业名义开立的山

东盐业、鲁银投资及银行三方共管账户。

    三、关联方基本情况

    （一）关联人关联关系介绍

    山东盐业系公司控股股东山东国惠投资控股集团有限公司控制


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的法人组织，属于《上交所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的公司关

联法人。

    （二）关联人基本情况

    1.名称：山东省盐业集团有限公司

    2.类型：其他有限责任公司

    3.住所：山东省济南市历下区文化东路 59 号

    4.法定代表人：张禹良

    5.注册资本：贰亿壹仟陆佰零捌万柒仟元整

    6.成立日期：1990 年 10 月 6 日

    7.经营范围：盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、转

运。(有效期限以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽车配件、

专用设备的销售;盐业技术开发咨询服务；化工产品(不含化学危险

品)、装饰材料销售；许可证范围内进出口业务；铁路专用线货物运

输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销售；房屋租赁；农产

品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及日用品的批发及销售；食

品、酒水、保健食品、文化用品、日化用品、家电的销售(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    8.主要财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，山东盐业总资产

7,858,189,479.72 元，净资产 7,136,574,850.85 元；2021 年度，山

东盐业实现营业总收入 170,877,394.68 元，净利润 93,118,706.14

元。（以上数据已经审计）

    四、处置预留价款协议的主要内容


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    甲方：山东省盐业集团有限公司

    乙方：鲁银投资集团股份有限公司

    第一条 为提高资金使用效率，双方同意，将 20,000 万元预留

款项解除共管，并通过银行委贷方式借给乙方使用，未来山东肥城精

制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限公司办理采矿许可证事宜由甲

乙双方共同推进。

    第二条 对于办理采矿许可证需缴纳的采矿权价款，及甲方在

《产权交易合同》及《补充合同》项下的其他相关责任和义务，该等

义务及责任包括但不限于甲方按照《产权交易合同》及《补充合同》

应承担的审计基准日之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有

债务）、应向乙方补偿的过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公

司未充分计提的相关费用、标的公司遭致且应由转让方承担的相关损

失、费用等，使用该预留价款代为支付。双方同意，上述采矿权价款、

费用和损失等的金额确认后，乙方将该部分金额提前还贷，甲方将收

到的该款项即时划转至乙方账户，用于乙方支付上述价款、费用和损

失等。

    该预留价款不足以涵盖《补充合同》项下第四条第 2 款、第六

条第 4 款的相关义务与责任产生的费用和损失等时，乙方有权要求甲

方继续履行《产权交易合同》及《补充合同》，就差额部分进行赔偿。

    第三条 双方确认，于本协议生效之日起 10 个工作日内对上述

20,000 万元预留价款解除银行共管，并办理委托贷款事宜。委托贷

款期限为自委托贷款协议生效之日起一年。一年期满，若未发生本协


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议第二条约定的采矿权价款支付事项，委托贷款期限自动延期一年，

最多可延期两次。

    第四条 双方同意委托贷款协议应以本协议第一条、第二条约定

计算计息基数，以一年期贷款市场报价利率（LPR）计息，利息按季

结算。

    第五条 其它

    （1）本协议为《产权交易合同》及《补充合同》不可分割的一

部分，与《产权交易合同》及《补充合同》具有同等法律效力。《产

权交易合同》及《补充合同》与本协议约定不一致的，以本协议的约

定为准。本协议未尽事宜，以《产权交易合同》及《补充合同》的约

定为准。

    （2）本协议为《委托贷款协议》之前提，具体借款事宜以《委

托贷款协议》为准。

    （3）本协议自双方签署并加盖公章后成立，经乙方股东大会审

议通过后生效。

    五、预留价款处置的目的和对公司的影响

    截至目前，山东盐业仍在积极协调相关标的资产采矿权证变更工

作。鉴于短期内完成上述采矿权证变更及资源价款缴纳的可能性较

低，为提高资金使用效率，公司与山东盐业协商，签订《关于处置预

留款项的协议》，将 20,000 万元预留款项解除共管，通过银行委托贷

款方式借给公司使用，以一年期贷款市场报价利率（LPR）计息。该

利率系公司与山东盐业经友好协商达成，利率合理公允，且低于公司


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当前融资成本。公司拟用该笔资金置换现有高息贷款，进一步降低资

金使用成本。

    六、关联交易履行的审议程序情况

    2022 年 6 月 10 日，公司十届董事会第三十六次会议审议通过了

《关于山东盐业相关承诺延期及 2 亿元预留价款处置事宜的议案》。

审议该关联交易议案时，关联董事杨耀东先生、唐峰先生按规定予以

回避，其他 5 名董事一致表决同意。该关联交易议案须提交公司股东

大会审议。

    公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同

意将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。

    独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为山东盐业系公司

控股股东的控股子公司，本次关于 2 亿预留价款的处置事宜构成关联

交易。根据公司事先提交的相关材料，我们进行了事前审核，同意将

本议案提交公司董事会审议。

    独立董事对本次关联交易进行审核后，发表独立意见，认为该笔

预留价款的处置方案有利于提高资金使用效率、降低公司资金使用成

本，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案

时，关联董事均予以回避表决，会议表决程序符合《公司法》《证券

法》和《公司章程》相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

   此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的

关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、需要特别说明的历史关联交易情况


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    本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的

情况：

    经 2021 年 8 月 18 日召开的十届董事会第二十四次会议审议通

过，公司子公司山东省鲁盐集团有限公司的全资子公司山东寒亭第一

盐场有限公司向控股股东山东国惠的全资子公司山东国惠基金管理

有限公司协议转让其持有的参股公司山东国惠小额贷款有限公司

3.28%股权，转让价格 1940.81 万元。

    特此公告。



                           鲁银投资集团股份有限公司董事会

                                  2022 年 6 月 10 日




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