中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司及控
股股东控股子公司 2 亿元预留价款处置事宜暨关联交易的核
                                 查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为鲁银投资集
团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对鲁银投资及
控股股东控股子公司山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）关联交
易事宜进行了核查并出具核查意见，具体情况如下：

一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    2018 年 12 月 25 日,公司与山东盐业签订《产权交易合同》及《产权交易合同
之补充合同》（以下简称《补充合同》）。根据合同约定，公司以 133,186.60 万元
购买山东盐业持有的下属企业股权；同时约定在产权转让价款中预留 2 亿元价款，
作为山东盐业在《补充合同》项下第六条第 4 款相关义务与责任的担保。该笔预留
价款现存于以山东盐业名义开立的山东盐业、鲁银投资及银行三方共管账户。

    （二）关联交易处置方案

    为提高资金使用效率，经与山东盐业沟通，双方拟签署《关于处置预留款项的
协议》，将三方共管账户中的 2 亿元预留款项解除共管，通过银行委托贷款方式借
给公司使用，以一年期贷款市场报价利率（LPR）计息。委托贷款期限为自贷款协
议生效之日起一年。一年期满，若未发生本协议第二条约定的采矿权价款支付事项，
委托贷款期限自动延期一年，最多可延期两次。

    2 亿元预留价款在《产权交易合同》及《补充合同》项下约定的相关担保事项
不变。公司将与山东盐业共同推进山东肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限
公司办理采矿许可证事宜。
    （三）关联交易协议的主要内容

    甲方：山东省盐业集团有限公司

    乙方：鲁银投资集团股份有限公司

    第一条 为提高资金使用效率，双方同意，将 20,000 万元预留款项解除共管，
并通过银行委贷方式借给乙方使用，未来山东肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐
业有限公司办理采矿许可证事宜由甲乙双方共同推进。

    第二条 对于办理采矿许可证需缴纳的采矿权价款，及甲方在《产权交易合同》
及《补充合同》项下的其他相关责任和义务，该等义务及责任包括但不限于甲方按
照《产权交易合同》及《补充合同》应承担的审计基准日之前未反映在《审计报告》
中的债务（包括或有债务）、应向乙方补偿的过渡期内亏损或减少的净资产、相关
标的公司未充分计提的相关费用、标的公司遭致且应由转让方承担的相关损失、费
用等，使用该预留价款代为支付。双方同意，上述采矿权价款、费用和损失等的金
额确认后，乙方将该部分金额提前还贷，甲方将收到的该款项即时划转至乙方账户，
用于乙方支付上述价款、费用和损失等。

    该预留价款不足以涵盖《补充合同》项下第四条第 2 款、第六条第 4 款的相关
义务与责任产生的费用和损失等时，乙方有权要求甲方继续履行《产权交易合同》
及《补充合同》，就差额部分进行赔偿。

    第三条 双方确认，于本协议生效之日起 10 个工作日内对上述 20,000 万元预
留价款解除银行共管，并办理委托贷款事宜。委托贷款期限为自委托贷款协议生效
之日起一年。一年期满，若未发生本协议第二条约定的采矿权价款支付事项，委托
贷款期限自动延期一年，最多可延期两次。

    第四条 双方同意委托贷款协议应以本协议第一条、第二条约定计算计息基数，
以一年期贷款市场报价利率（LPR）计息，利息按季结算。

    第五条 其它

    （1）本协议为《产权交易合同》及《补充合同》不可分割的一部分，与《产
权交易合同》及《补充合同》具有同等法律效力。《产权交易合同》及《补充合同》
与本协议约定不一致的，以本协议的约定为准。本协议未尽事宜，以《产权交易合
同》及《补充合同》的约定为准。

    （2）本协议为《委托贷款协议》之前提，具体借款事宜以《委托贷款协议》
为准。

    （3）本协议自双方签署并加盖公章后成立，经乙方股东大会审议通过后生效。

    （四）关联交易的决策程序

    公司于 2022 年 6 月 10 日召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于山东盐业相关承诺延期及 2 亿元预留价款处置事宜的议案》，公司独立董事就上
述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司关联董事在审议本议案时已
回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

    1. 名称：山东省盐业集团有限公司

    2. 类型：其他有限责任公司

    3. 住所：山东省济南市历下区文化东路 59 号

    4. 法定代表人：张禹良

    5. 注册资本：贰亿壹仟陆佰零捌万柒仟元整

    6. 成立日期：1990 年 10 月 6 日

    7. 经营范围：盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、转运。(有效期
限以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽车配件、专用设备的销售;盐业
技术开发咨询服务；化工产品(不含化学危险品)、装饰材料销售；许可证范围内
进出口业务；铁路专用线货物运输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销
售；房屋租赁；农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及日用品的批发及
销售；食品、酒水、保健食品、文化用品、日化用品、家电的销售(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    8. 主要财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，山东盐业总资产 7,858,189,479.72
元 、 净 资 产 7,136,574,850.85 元 、 营 业 总 收 入 170,877,394.68 元 、 净 利 润
93,118,706.14 元。（以上数据已经审计）

    9. 与上市公司之间的关系：山东盐业系公司控股股东山东国惠的控股子公
司。

三、本次关联交易的目的和对公司的影响

    鉴于相关标的资产采矿权证变更及补缴资源价款尚需一定时间，为提高资金使
用效率，公司与山东盐业协商，签订《关于处置预留款项的协议》，将 20,000 万元
预留款项解除共管，通过银行委托贷款方式借给公司使用，以一年期贷款市场报价
利率（LPR）计息。公司将用该笔资金置换现有高息贷款，降低资金使用成本。

四、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：鲁银投资及控股股东控股子公司山东省盐业集团
有限公司本次 2 亿元预留价款处置事宜暨关联交易事项已经董事会审议通过，关
联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必
要的审批和决策程序；符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规
定的要求，保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司及
控股股东控股子公司 2 亿元预留价款处置事宜暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                             唐听良              曾丽萍




                                                    中泰证券股份有限公司




                                                               年 月 日