鲁银投资集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
文 件
二Ｏ二二年六月二十七日
目 录
一、会议议程 ………………………………………………………1
二、关于山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司拟引入战略投资者
暨增资扩股的议案…………………………………………………3
三、关于鲁银（寿光）新能源有限公司投资光伏项目的议案……9
四、关于公司及全资子公司购置办公楼的议案…………………13
五、关于山东盐业相关承诺延期及 2 亿元预留价款处置事宜的议
案 …………………………………………………………………17
会议议程
一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间：
现场会议召开时间：2022 年 6 月 27 日下午 14：30
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2
号楼19层第二会议室
四、现场会议主持人：董事长杨耀东先生
五、现场会议议程：
(一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况
(二) 审议议案
1.《关于山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司拟引入战略投
资者暨增资扩股的议案》。
2.《关于鲁银（寿光）新能源有限公司投资光伏项目的议案》。
3.《关于公司及全资子公司购置办公楼的议案》。
4.《关于山东盐业相关承诺延期及 2 亿元预留价款处置事宜
的议案》。
(三) 推举监票人和计票人
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(四) 投票表决
(五) 宣布表决结果
(六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书
(七) 宣读会议决议
(八) 主持人宣布会议结束
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2022 年第三次临时股东大会会议议案之一
关于山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司
拟引入战略投资者暨增资扩股的议案
各位股东、各位代表：
山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司（以下简称“鲁银储能
公司”）系公司的控股子公司。鲁银储能公司拟引入战略投资者，
同时公司拟对鲁银储能公司进行增资。鲁银储能公司其他两名股
东山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国
惠改革发展基金”）、山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东
盐业”）放弃增资。因国惠改革发展基金、山东盐业系公司控股
股东控制的企业，该事项构成关联交易。具体情况如下：
一、关联方基本情况
（一）国惠改革发展基金
1.名称：山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
2.类型：有限合伙企业
3.注册地址：山东省济南市高新舜华路 2000 号舜泰广场 6
号楼 32 层 3203
4.执行事务合伙人：山东国惠基金管理公司
5.成立日期：2016 年 04 月 25 日
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6.经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
7.主要财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，国惠改革发展
基金总资产 1,153,185,674.34 元，净资产 1,134,935,664.34 元；
2021 年度，国惠改革发展基金实现营业收入 0 元，净利润
43,613,246.12 元。（以上数据已经审计）
8.与上市公司之间的关系：国惠改革发展基金与公司系同一
控制下的关联方。
（二）山东盐业
1.名称：山东省盐业集团有限公司
2.类型：其他有限责任公司
3.住所：山东省济南市历下区文化东路 59 号
4.法定代表人：张禹良
5.注册资本：贰亿壹仟陆佰零捌万柒仟元整
6.成立日期：1990 年 10 月 6 日
7.经营范围：盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、
转运。(有效期限以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽
车配件、专用设备的销售;盐业技术开发咨询服务；化工产品(不
4
含化学危险品)、装饰材料销售；许可证范围内进出口业务；铁
路专用线货物运输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销
售；房屋租赁；农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及
日用品的批发及销售；食品、酒水、保健食品、文化用品、日化
用品、家电的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
8.主要财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，山东盐业总资
产 7,858,189,479.72 元，净资产 7,136,574,850.85 元；2021
年度，山东盐业实现营业总收入 170,877,394.68 元，净利润
93,118,706.14 元。（以上数据已经审计）
9.与上市公司之间的关系：山东盐业与公司系同一控制下的
关联方。
二、增资标的基本情况
1.名称：山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司
2.类型：其他有限责任公司
3.住所：山东省泰安市肥城市肥城经济开发区胜利大街 9 号
4.法定代表人：唐猛
5.注册资本：3,000 万(元)
6.成立日期：2021 年 1 月 13 日
7.经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程
管理服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；规划设计管理；
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工业设计服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术
咨询；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；
燃气经营；石油、天然气管道储运；建设工程设计；工程造价咨
询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8.主要财务指标
截止 2021 年 12 月 31 日，鲁银储能公司总资产 2,272.16 万
元，净资产 2,228.99 万元；2021 年度，鲁银储能公司实现营业
收入 0 万元，净利润-771.01 万元。（以上数据已经审计）
9.权属状况说明
股东与股权比例情况：鲁银投资持 40%的股权，国惠改革发
展基金持 30%的股权，山东盐业持 30%的股权。
三、增资情况
（一）评估情况
公司委托山东正源和信资产评估有限公司对鲁银储能公司
所涉及全部股东权益价值进行评估，评估基准日为 2022 年 3 月
31 日。评估结果如下：经资产基础法评估，鲁银储能公司股东
全部权益账面价值为 2,112.22 万元，评估价值为 2,937.57 万元，
增值额为 825.35 万元，增值率为 39.07%。
（二）增资方案
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鲁银储能公司本次拟新增注册资本 17,000 万元，注册资本
由 3,000 万元增资至 20,000 万元。
1.拟引入战略投资者的增资方案：
增资方式：引进 1 家战略投资者以货币方式对鲁银储能公司
增资。
增资价格：以不低于评估值为参考依据，以 1 元/注册资本
为底价在山东省产权交易中心公开挂牌。
增资金额：不低于 5,000 万元，其中 5,000 万元计入鲁银储
能公司注册资本，超出注册资本金的部分计入鲁银储能公司资本
公积。
引入战略投资者持股比例：本次引入战略投资者持有鲁银储
能公司股权比例为 25%。
引入投资者类型：应具备与鲁银储能公司经营发展相匹配的
行业运作经验、资源，增资完成后可与标的企业形成业务协作、
战略协同。
2.公司增资的方案
公司本次增资与战略投资者同股同价，增资金额不低于
12,000 万元，其中 12,000 万元计入鲁银储能公司注册资本，超
出注册资本金的部分计入鲁银储能公司资本公积。本次增资将以
货币增资实缴到位。
（三）增资后的股权结构
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增资完成后，公司持有鲁银储能公司股权比例为 66%，国惠
改革发展基金、山东盐业持有鲁银储能公司股权比例均为 4.5%，
战略投资者持有鲁银储能公司股权比例为 25%，具体以在山东产
权交易中心公开征集情况确定。
（四）增资后的法人治理结构
增资完成后，鲁银储能公司设董事会，董事 5 人，其中公司
委派 2 人，战略投资者委派 1 人，国惠改革发展基金、山东盐业
合计委派 1 人，职工代表 1 人。鲁银储能公司设监事 1 人，由公
司委派。具体根据增资后股权结构确定。公司章程在战略投资者
确定后协商修订。
四、增资的目的和对公司的影响
本次引入战略投资者，有利于引入社会资本，满足先导性储
气库试验工程资金需要，加大科技研发、人才引进力度，推进泰
安地区存量盐穴资源利用技术研究；同时，有利于协同战略投资
者资源优势，促进盐穴储气、储能项目开发可持续发展。
本次对鲁银储能公司增资，符合公司发展战略，不会对公司
的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股
东利益的情形。
请各位股东、各位代表审议。
2022 年 6 月 27 日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案之二
关于鲁银（寿光）新能源有限公司
投资光伏项目的议案
各位股东、各位代表：
公司控股子公司鲁银（寿光）新能源有限公司（以下简称“鲁
银新能源公司”）拟投资建设 150 兆瓦光伏项目。具体情况如下：
一、投资主体基本情况
1.名称：鲁银(寿光)新能源有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：山东省潍坊市寿光市羊口镇太平路邮电公寓东北 1 公
里处
法定代表人：孙晖
注册资本：20,000 万(元)
成立日期：2021 年 4 月 7 日
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；电气
设备修理；通用设备修理；专用设备修理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、
输电、供电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经
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相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
2.权属状况说明
股东与股权比例情况：鲁银投资持 66%的股权，华能山东发
电有限公司持 34%的股权。
二、投资标的基本情况
1.项目名称：鲁银 150MW 光伏发电项目。
2.项目建设规模及主要建设内容：本项目光伏发电站规划容
量为 150MW，实际布置容量 150.31MW，光伏区占地 4020 亩，升
压站占地 18.15 亩。
3.项目投资规模：项目计划投资总额 71505 万元（最终项目
投资总额以实际投资为准)。
4.项目资金来源：鲁银新能源公司自筹资金。
5.项目选址：公司菜央子盐场场区内。
6.项目建设期：6 个月。
三、对外投资对上市公司的影响
1.本项目响应国家“双碳”政策，符合国家能源发展规划，
有利于降低煤炭消耗、缓解环境污染、改善电源结构，具有良好
的社会效益。
2.本项目依托公司盐田资源，上方光伏发电，下方进行原盐
生产，有利于土地资源综合高效利用。本项目是公司产业链的进
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一步延伸，符合公司发展战略，有利于促进新能源与盐产业的深
度融合，有利于公司可持续发展。
四、对外投资的风险分析
1.项目运营风险。
项目建设过程中可能受到工程设计方案、市场及政策变化、
设备及原料供应等因素影响，存在建设未能按期完成、建设成本
高于预期、收入低于预期等风险。应对措施主要包括优化工程设
计方案、加快施工进度、加强项目成本及运营管控。
2.环境保护风险。
项目施工过程中产生的扬尘及二氧化氮、排放的废水、施工
作业噪声等，对环境保护产生一定的影响。应对措施主要包括严
格施工现场管理，做好防尘处理及废水沉淀处理，出水达标后回
用。
3.资金筹措风险。
项目投资金额较大，若资金筹措进度或规模不达预期，则可
能影响项目建设进度，同时未来投资支出可能导致公司现金流减
少或负债增加，加大公司财务风险。应对措施主要包括加强资金
管理，加快项目建设进度，降低财务风险。
4.安全施工风险。
项目施工期及运行期存在可能发生安全事故的风险。应对措
施主要包括严格施工方案，制定预防和应急措施，配备专职安全
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监督员。
请各位股东、各位代表审议。
2022 年 6 月 27 日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案之三
关于公司及全资子公司购置办公楼的议案
各位股东、各位代表：
目前，我公司及全资子公司山东省鲁盐集团有限公司（以下
简称“鲁盐集团”）办公场所均为租用。为改善公司整体办公运
营环境，满足公司未来经营发展需要，公司及鲁盐集团拟向关联
方济南四季春天置业有限公司（以下简称“四季春天”）购置办
公用写字楼。具体情况如下：
一、交易对方情况
1.名称：济南四季春天置业有限公司
2.类型：其他有限责任公司
3.住所：山东省济南市高新区综合保税区港兴三路北段 1 号
济南药谷研发平台区 1 号楼 B 座 346 房间
4.法定代表人：李晓丹
5.注册资本：3,000 万(元)
6.成立日期：2013 年 6 月 21 日
7.经营范围：房地产开发经营；房屋租赁。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8.主要财务指标：
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截止 2021 年 12 月 31 日，四季春天总资产 993,030,940.34
元，净资产 30,826,935.94 元；2021 年度，四季春天实现营业
总收入 117,672,086.97 元，净利润 21,395,045.42 元。（以上数
据已经审计）
9.与上市公司之间的关系：四季春天系公司控股股东山东国
惠投资控股集团有限公司全资子公司山东国泰实业有限公司的
控股子公司。
二、交易标的基本情况
1.交易标的：国泰财智广场 3#写字楼 30556.37 ㎡及配套车
位；
2.标的位置：济南市旅游路与港西路交汇处；
3.购买面积: 公司及鲁盐集团拟购置总面积 30556.37 ㎡（最
终以政府测绘部门出具的实测房屋建筑面积为准）及配套车位；
4.标的状态：目前国泰财智广场项目已基本完成建设，达到
必要条件后交付公司使用；交易标的产权清晰，不存在抵押情况，
不存在妨碍本次交易权属转移的其他情况。
三、交易标的评估情况
公司聘请中联资产评估集团山东有限公司对标的资产进行
评估（评估基准日为 2022 年 5 月 31 日），并出具《评估报告》。
经评估，委估房地产基准日的市场价值为 298,602,680.00 元（不
含增值税）。
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四、交易协议的主要内容
本次购置办公楼尚未签署相关协议。经协商，拟以购房总价
款 29860.12 万元购置国泰财智广场 3#写字楼 30556.37 ㎡及配
套车位(购置区域面积最终以政府测绘部门出具的实际测绘面积
为准，届时根据实际测绘面积据实结算)、以单价不高于 1200 元
/平米的装修标准与四季春天签署相关装修协议。现提请股东大
会授权公司总经理及其授权人与四季春天签署有关房产买卖协
议、装修协议及办理相关后续工作。上述授权范围包括但不限于
规避交易过程中或有的法律风险、签订房产交易合同、签订装修
合同、办理房产过户等相关工作。
五、购买资产的目的和对公司的影响
公司及鲁盐集团均无自有办公场所，目前办公区域系租用，
且已难以满足当前办公需求。本次购置办公楼房产，能够有效改
善办公环境，保持公司办公场所稳定，满足集中办公、品牌展示
和客户接待需求，对提升公司形象、促进公司发展具有积极意义，
符合公司的长远发展需要。本次购买房产充分考虑了公司办公运
营需要，用于公司及驻济子公司集中办公使用，除自用部分外，
暂时剩余部分用于出租。
该房产的交易价格以评估机构出具的评估报告价格为依据，
与市场价格不存在明显差异，定价公允合理，未损害公司及公司
股东特别是公司中小股东和非关联股东的利益。本次购房资金为
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公司自有资金和自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。
请各位股东、各位代表审议。
2022 年 6 月 27 日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案之四
关于山东盐业相关承诺延期及 2 亿元预留价款
处置事宜的议案
各位股东、各位代表：
为保障公司及股东利益，提高资金使用效率，公司及控股股
东山东国惠投资控股集团有限公司（以下简称“山东国惠”）控
股子公司山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）拟
对山东盐业 2018 年 12 月 28 日作出的涉及采矿权证办理期限的
承诺进行延期，并将以山东盐业名义开立的，由山东盐业、公司
及银行三方共管的账户中的 20,000 万元预留款项暂时解除共管，
通过银行委贷方式借给公司使用。具体情况如下：
一、承诺延期事宜
（一）原承诺背景及内容
2018 年公司实施重大资产重组时，针对部分标的公司矿产
开采涉及的相关事项，山东盐业出具《关于部分标的公司矿产开
采涉及相关事项的承诺函》（以下简称“该承诺”）。主要承诺如
下：
1.在本次重组完成后三十六个月内办理完成山东肥城精制
盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由 60 万吨/年到 120 万吨
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/年的采矿权证变更相关手续，并承担山东肥城精制盐厂有限公
司、山东东岳盐业有限公司未来资源价款的缴纳义务，并预留 2
亿元交易对价用于对该事项的担保。如山东肥城精制盐厂有限公
司、山东东岳盐业有限公司因采矿权许可证生产规模变更未及时
或因超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁
银投资及本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起
30 日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。
2.如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产超量开采问
题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公司
共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起 30 日内，向相关
标的公司以现金方式全额支付相关补偿。
3.如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产越界开采问
题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公司
共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起 30 日内，向相关
标的公司以现金方式全额支付相关补偿。
（二）原承诺履行情况
该承诺出具以来，山东盐业积极协调办理山东肥城精制盐厂
有限公司、山东东岳盐业有限公司采矿权证，但因政府对相关资
源的出让条件发生变化，且相关工作量较大，相关采矿权证变更
工作未能完成。
近日，公司收到山东盐业出具的《关于相关承诺申请延期的
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函》。山东盐业申请将该承诺中涉及的采矿权证办理期限延长
36 个月。
（三）延期履行的原因及延期后的承诺
山东盐业严格履行承诺内容，截止目前，仍在积极协调办理
采矿权证相关工作。鉴于上述承诺已于 2022 年 3 月 23 日到期，
且考虑到采矿权证办理的实际情况，拟同意山东盐业将该承诺中
关于采矿权证办理时限延期 36 个月，即“在 2025 年 3 月 23 日
前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司
由 60 万吨/年到 120 万吨/年的采矿权证变更相关手续”。该承诺
中涉及的其他事项保持不变。
（四）承诺延期履行对公司的影响
上述承诺延期履行有利于采矿权证办理工作的继续推进，维
护上市公司利益。本次承诺延期未违反中国证监会《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律
法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利
益的情形。
二、2 亿元资源价款处置事宜
（一）资源价款形成的背景及现状
2018 年 12 月 25 日,公司与山东盐业签订《产权交易合同》
及《产权交易合同之补充合同》（以下简称《补充合同》）。根据
合同约定，公司以 133,186.60 万元购买山东盐业持有的下属企
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业股权；同时约定在产权转让价款中预留 2 亿元价款，作为山东
盐业在《补充合同》项下第六条第 4 款相关义务与责任的担保。
该笔预留价款现存于以山东盐业名义开立的山东盐业、鲁银投资
及银行三方共管账户。
（二）预留价款处置方案
为提高资金使用效率，经与山东盐业沟通，双方拟签署《关
于处置预留款项的协议》，将三方共管账户中的 2 亿元预留款项
解除共管，通过银行委托贷款方式借给公司使用，以一年期贷款
市场报价利率（LPR）计息。
（三）关联方情况介绍
1.名称：山东省盐业集团有限公司
2.类型：其他有限责任公司
3.住所：山东省济南市历下区文化东路 59 号
4.法定代表人：张禹良
5.注册资本：贰亿壹仟陆佰零捌万柒仟元整
6.成立日期：1990 年 10 月 6 日
7.经营范围：盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、
转运。(有效期限以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽
车配件、专用设备的销售;盐业技术开发咨询服务；化工产品(不
含化学危险品)、装饰材料销售；许可证范围内进出口业务；铁
路专用线货物运输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销
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售；房屋租赁；农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及
日用品的批发及销售；食品、酒水、保健食品、文化用品、日化
用品、家电的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
8.主要财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，山东盐业总资
产 7,858,189,479.72 元，净资产 7,136,574,850.85 元；2021
年度，山东盐业实现营业总收入 170,877,394.68 元，净利润
93,118,706.14 元。（以上数据已经审计）
9.与上市公司之间的关系：山东盐业系公司控股股东山东国
惠的控股子公司。
（四）处置预留价款协议的主要内容
甲方：山东省盐业集团有限公司
乙方：鲁银投资集团股份有限公司
第一条 为提高资金使用效率，双方同意，将 20,000 万元预
留款项解除共管，并通过银行委贷方式借给乙方使用，未来山东
肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限公司办理采矿许可
证事宜由甲乙双方共同推进。
第二条 对于办理采矿许可证需缴纳的采矿权价款，及甲方
在《产权交易合同》及《补充合同》项下的其他相关责任和义务，
该等义务及责任包括但不限于甲方按照《产权交易合同》及《补
充合同》应承担的审计基准日之前未反映在《审计报告》中的债
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务（包括或有债务）、应向乙方补偿的过渡期内亏损或减少的净
资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司遭致且应
由转让方承担的相关损失、费用等，使用该预留价款代为支付。
双方同意，上述采矿权价款、费用和损失等的金额确认后，乙方
将该部分金额提前还贷，甲方将收到的该款项即时划转至乙方账
户，用于乙方支付上述价款、费用和损失等。
该预留价款不足以涵盖《补充合同》项下第四条第 2 款、第
六条第 4 款的相关义务与责任产生的费用和损失等时，乙方有权
要求甲方继续履行《产权交易合同》及《补充合同》，就差额部
分进行赔偿。
第三条 双方确认，于本协议生效之日起 10 个工作日内对上
述 20,000 万元预留价款解除银行共管，并办理委托贷款事宜。
委托贷款期限为自委托贷款协议生效之日起一年。一年期满，若
未发生本协议第二条约定的采矿权价款支付事项，委托贷款期限
自动延期一年，最多可延期两次。
第四条 双方同意委托贷款协议应以本协议第一条、第二条
约定计算计息基数，以一年期贷款市场报价利率（LPR）计息，
利息按季结算。
第五条 其它
（1）本协议为《产权交易合同》及《补充合同》不可分割
的一部分，与《产权交易合同》及《补充合同》具有同等法律效
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力。《产权交易合同》及《补充合同》与本协议约定不一致的，
以本协议的约定为准。本协议未尽事宜，以《产权交易合同》及
《补充合同》的约定为准。
（2）本协议为《委托贷款协议》之前提，具体借款事宜以
《委托贷款协议》为准。
（3）本协议自双方签署并加盖公章后成立，经乙方股东大
会审议通过后生效。
（五）预留价款处置的目的和对公司的影响
截至目前，山东盐业仍在积极协调相关标的资产采矿权证变
更工作。鉴于短期内完成上述采矿权证变更及资源价款缴纳的可
能性较低，为提高资金使用效率，公司与山东盐业协商，签订《关
于处置预留款项的协议》，将 20,000 万元预留款项解除共管，通
过银行委托贷款方式借给公司使用，以一年期贷款市场报价利率
（LPR）计息。该利率系公司与山东盐业经友好协商达成，利率
合理公允，且低于公司当前融资成本。公司拟用该笔资金置换现
有高息贷款，进一步降低资金使用成本。
请各位股东、各位代表审议。
2022 年 6 月 27 日
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