中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司拟注
册发行中期票据和参与设立产业基金暨关联交易的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为鲁银投
资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”或“公司”）持续督导阶段的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对
鲁银投资拟注册发行中期票据和参与设立产业基金暨关联交易事宜进行核查并出
具核查意见，具体情况如下：

一、拟注册发行中期票据暨关联交易事宜

    （一）本次中期票据发行的基本方案

    发行品种：包括但不限于科创票据/绿色票据。

    发行规模：首次发行不高于 5 亿元，总额不超过 7 亿元。

    发行期限：本次发行的中期票据期限不超过 5 年（含 5 年）。

    发行方式：采用承销方式，在注册额度及有效期内，根据市场情况及公司资

金需求一次或分期发行。

    发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法

规禁止的购买者除外）。

    发行利率：根据公司信用评级情况及发行时市场利率情况最终确定。

    募集资金用途：可用于科创领域的股权出资（或置换前期的出资款）、可用

于项目建设、可用于补充公司营运资金和偿还有息债务等。

    决议的有效期限：自公司股东大会审议通过之日起至发行中期票据的注册及

存续期内持续有效。

    增信措施：本次发行中期票据，拟由控股股东山东国惠投资控股集团有限公

司提供担保，公司按担保额度的 1%向其一次性缴纳担保费用。
    （二）关联方基本介绍

   1、本交易构成关联交易

    本次中期票据发行山东国惠投资控股集团有限公司拟为公司提供担保，山东
国惠投资控股集团有限公司系公司控股股东，属于《上交所股票上市规则》第 6.3.3
条规定的公司关联法人。

    2、关联人基本情况

    名称：山东国惠投资控股集团有限公司

    法定代表人：尹鹏；

    注册资本：3,005,000 万元；

    成立日期：2016 年 1 月 12 日；

    注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层；

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；
资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （三）本次注册、发行中期票据的审批程序

    公司申请注册发行中期票据的事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司

股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会注册完成后方可实施。

二、参与设立产业基金暨关联交易事宜

（一）交易概述

    1、交易基本情况

    为助力公司高质量发展，延长拓宽产业链，进一步做优做强主业板块，公司

拟与山东国惠基金管理有限公司（以下简称“国惠基金”）、山东国惠改革发展
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）、山东国惠科创发展有限

公司（以下简称“国惠科创”）共同出资设立济南国惠鲁银产业投资基金合伙企

业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“本基金”或“合伙

企业”）。合伙企业的认缴出资总额为 4.2 亿元，其中公司作为有限合伙人出资

20000 万元，占比 47.62%。

    2、本次交易审批程序

    公司参与设立产业基金暨关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交

公司股东大会审议，并经中国证券投资基金业协会履行登记备案程序后方可实施。

（二）合作方基本介绍

    1、本交易构成关联交易

     上述合作方（国惠基金、国改基金、国惠科创）为公司控股股东山东国惠
投资控股集团有限公司控制的法人组织，属于《上交所股票上市规则》第 6.3.3
条规定的公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

    2、合作方暨关联人基本情况

     （1）山东国惠基金管理有限公司（普通合伙人/基金管理人）

     法定代表人：黄琦；

     注册资本：10,000 万元；

     成立日期：2016 年 1 月 14 日；

     注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 31 层 3101-2
房间；

     企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

     经营范围：股权投资；项目投资；投资管理及资产受托管理；基金管理；
企业咨询服务；投融资咨询及财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
     主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，国惠基金总资产 445,549,936.98
元，净资产 113,587,704.05 元；2021 年实现营业收入 26,418,064.74 元，净利润
11,898,565.35 元。（经审计）

     （2）山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）

     成立日期：2016 年 04 月 25 日；

     注册地址：山东省济南市高新舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 32 层 3203；

     执行事务合伙人：山东国惠基金管理公司；

     出资额：600,000 万元

     类型：有限合伙企业；

     经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划服务；企
业并购服务；企业上市重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

     主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，国改基金总资产 1,212,030,328.93

元，净资产 1,182,949,472.22 元；2021 年实现营业收入 7,794,680.11 元，净利润

93,203,006.19 元。（经审计）

     （3）山东国惠科创发展有限公司（有限合伙人）

     法定代表人：郑春晨；

     注册资本：164,522 万元；

     类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)；

     注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 A 座 16 层；

     经营范围：科技技术成果转化；提供科技企业孵化服务；科技企业孵化器
的技术开发、技术转让；孵化基地的建设运营管理；企业管理咨询；商业运营管
理；场地租赁、房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
     主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，国惠科创总资产 2,027,039,158.13
元 ， 净 资 产 1,945,257,645.68 元 ； 2021 年 实 现 营 业 收 入 0.00 元 ， 净 利 润
53,342,486.41 元。（经审计）

    （三）投资基金的基本情况

     1.基金名称：济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以工商登记的正式名称为准）

     2.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定，以工商登
记为准）

     3.投资区域及投资原则：本基金投资项目时必须符合有关法规规定的要求，
并符合以下要求：本基金重点投向具有新材料产业背景和处于鲁银投资产业链的
项目，包括但不限于高端盐化工、新材料、新能源、粉末冶金及制品、调味品及
衍生产品、海洋食品等。本基金采用项目直投的投资策略，具体项目投资额度由
投资决策委员会根据项目情况决定。本基金可围绕重点项目设立或投资专项子基
金。本基金闲置资金只能存放银行及投资于银行安全性和流动性较好的大额存单
或其他固定收益类产品。

     4.经营期限：本基金经营期限（即合伙存续期限）为自合伙企业成立起 6
年，其中投资期 3 年，退出期 3 年。期限届满，经合伙人会议同意，合伙存续期
限可适当予以延长，但原则上存续期延长不超过 2 年。

    （四）本次设立产业基金暨关联交易的目的和对公司的影响

    1、交易目的

    公司聚焦盐产业和新材料两大主业，本次参与设立产业基金，有利于借助专
业投资机构资源和平台优势，通过市场化投资运作手段整合公司主业上下游项目，
延长拓宽产业链，促进产业协同发展，符合公司战略发展规划。

    2、对公司的影响
    公司使用自有资金参与设立产业基金，不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。本次各投资方均以现金出资，同股同价，不存在损害公司和股东利益
的情形。

    三、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：鲁银投资本次拟注册发行中期票据和参与设立产业
基金暨关联交易事宜已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表
了事前认可意见及同意的独立意见。履行了必要的审批和决策程序；符合《公司
章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，保荐机构对公司本次关
联交易无异议。


     （以下无正文）