银川新华百货商业集团股份有限公司
             对外担保及资金往来管理制度


                           第一章     总   则



    第一条   为了维护投资者的利益，规范银川新华百货商业集团股份有限公司

（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定

的发展，根据《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于上市公司为他人提

供担保有关问题的通知》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外

担保的监管要求》以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

    第二条   本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵

押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具

保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。

    第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司。

    公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执

行本制度。

    第四条   公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒

绝强令为他人担保的行为。

    第五条   公司财务部为公司担保合同管理的职能部门，负责公司担保合同的

签订、履行、变更和终止工作。

    第六条   公司对外担保由公司统一管理，未经批准，下属子公司不得对外提

供担保。

    第七条   公司对外担保执行严格审批程序，根据权限的不同分别由董事会或

股东大会同意或授权，公司董事、高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。

    第八条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险。

    第九条   公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力（公司为子公司提供担保的情形除外）。

    第十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况发

表独立意见。


                             第二章    担保及管理

                              第一节    担保对象

    第十一条   公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件

之一的单位担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

    （三）公司所属子公司。

    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。


                             第二节    担保的审查

    第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，

应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

    第十三条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反

映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （三）近三年的财务报告及还款能力分析；

    （四）与借款有关的主合同的复印件；

    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；在

主要开户银行有无不良贷款记录；

    （七）其他重要资料。

    第十四条   董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列

情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
    （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

    （四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

    （五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

    （六）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （七）不符合本办法规定的；

    （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十五条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公

司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者

无法转让的财产的，公司应当拒绝担保。



                     第三节 对外担保的审批及订立



    第十六条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。

    第十七条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规

定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应

当提出预案，并报股东大会批准。董事会负责管理和实施经股东大会通过的对外

担保事项。

    第十八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数

通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，关联董事应回避表

决。

    第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；

    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第二十条   公司董事会审批对外担保的权限为：

    单笔担保金额在公司最近一期经审计净资产 10%以内的担保，未超过第十九

条规定的应当由股东大会审批的其他担保事项。对外担保应当取得经出席董事会

的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司对外担保必须要求对方提供反担

保（公司为子公司担保及子公司间互保除外），且反担保的提供方应当具有实际

承担能力。

    第二十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第二十二条 对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

    第二十三条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，

必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异

常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（被担保

方为公司子公司的情形除外）。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和

国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

    第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：

     （一）被担保的主债权种类、数额；

     （二）债务人履行债务的期限；

     （三）担保的方式；
     （四）担保的范围；

     （五）保证期限；

     （六）当事人认为需要约定的其他事项。

    第二十六条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合

同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公

司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的

条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向

公司董事会或股东大会汇报。

    第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大

会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，

任何人不得擅自代表公司签订担保合同。



                          第三章   对外担保的管理

    第二十八条 对外担保具体事务由公司财务部负责。

    第二十九条 公司财务部的主要职责如下：

     （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

     （二）具体办理担保手续；

     （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

     （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

     （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

     （六）办理与担保有关的其他事宜。

    第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，

并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担

保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批

准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

    第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有

关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程

度。



                     第四章   关于对外资金往来的特别规定

    第三十二条       公司及控股子公司对外提供财务资助（含有息或无息借款、

委托贷款等），将严格按照以下规定执行（资助对象为公司合并报表范围内的子

公司不包括在内）：

    （一）公司不得为上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联人提供资金

等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务

资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    （二）公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，

在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三

方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和

公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

    （三）公司向对方提供财务资助的，对方必须提供等额担保，公司对其基本

情况及其担保履约能力情况进行必要披露。

    （四）公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、

对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。

    （五）公司董事会审议对外财务资助的权限为：单笔财务资助的金额在 500

万元以上至公司最近一期经审计净资产的 2%以内，连续 12 个月内对外财务资助

金额累计不超过净资产的 5%。

    （六）公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资

助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

    （七）对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及

时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能
力和该项财务资助收回风险的判断：

    1、被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

    2、被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不

抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的。



                           第四章    担保信息披露



    第三十三条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理

制度》等有关规定，认真履行对外担保及资金往来事项的信息披露义务。

    第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

    第三十五条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承

办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司信息披露管理办法》

及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。



                            第五章   责任人责任



    第三十六条 公司对外提供担保及资金往来（包括提供财务资助），应严格按

照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有

过错的责任人相应的处分。

    第三十七条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅

自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

    第三十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，

无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

    第三十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责

任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其内部处分并承担赔偿责

任。
                              第六章     附则



    第四十条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本

公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章

程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定

为准。

    第四十一条 本制度经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                  董   事   会

                                                2022 年 3 月 28 日