银川新华百货商业集团股份有限公司
                     独立董事 2021 年度述职报告


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则 》、《上市公司治理准则》、《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关

规定，作为银川新华百货商业集团股份有限公司独立董事，我们勤勉尽责的履行

独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司

整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就 2021 年度履职情况报告如

下：

    一、独立董事的基本情况

    叶照贯先生：大学文化，中共党员，高级经济师，企业法律顾问。1980 年 12 月

参加工作，先后曾担任或兼任宁夏东方钽业股份有限公司证券事务代表、证券部主任、

综合部主任、副总经理、董事会秘书、2016 年 3 月由东方钽业内退后曾先后任成都华

泽钴镍材料股份有限公司副总经理兼董事会秘书、信披网络股份有限公司副总经理、

信披研究院秘书长等职。

    于晓鸥女士：大专学历，中国注册会计师。1990年4月至2010年12月在宁夏

会计师事务所（现信永中和会计师事务所银川分所）先后任审计助理、会计、办

公室主任、项目经理、部门经理、副主任会计师、行政总监等至退休。2011年至

今返聘宁夏中京联会计师事务所（有限公司）任副主任会计师。

    刘小玲女士：硕士学历，高级会计师、副教授。1994年8月至2005年12月任

银川市商校教师，2006年1月至今任宁夏财经职业技术学院教师。
    公司独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会会议及股东大会会议情况



  董事                   参加董事会情况                 参加股东大会情况

  姓名    本年应    亲自出    以通讯   委托出   缺席   出席股东大 是 否 出
          参加董   席次数    方式参   席次数   次数   会的次数   席年度

          事会次             加次数                              股东大

            数                                                   会

叶照贯      12       12        0         0      0         3           是

于晓鸥      12       12        0         0      0         3           是

刘小玲      12       12        0         0      0         3           是

    2021 年，公司共召开 12 次董事会和 3 次股东大会，独立董事对所审议事项

均表示赞成，未提出过异议。

    （二）出席董事会专门委员会会议情况

    2021 年，公司董事会审计委员会召开了 6 次会议、薪酬与考核委员会召开

了 2 次会议、战略委员会召开了 6 次会议、提名委员会召开了 2 次会议。独立董

事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。

    （三）现场考察的情况

    2021 年，我们在公司的充分配合下，进行了多次现场考察，了解公司的运

营情况和财务状况。对公司贺兰新百以及新华店 C 馆建设项目进行实地考察，查

看了解了项目工程进度及规划情况。对百货店 CCmall 及宁阳购物广场的经营情

况、店铺调改方案、招商引进品牌情况进行了详细了解，并提出了有效建议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    1、公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司向北

京物美综合超市有限公司采购进口食品的日常经营关联交易议案》，第八届董事

会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司签订日常关联交易合作协议的议

案》。作为公司的独立董事，公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了

沟通，我们已充分了解公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司预计

2021 年日常关联交易事项，公司与上述关联方之间的日常经营关联交易遵循公

允、合理的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益。上述关联交易对本公

司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
    以上关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害中

小股东的利益，关联董事回避了表决，上述关联交易事项的表决程序符合相关法

律、法规和《公司章程》的规定。

    2、公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于参股公司清算注销的

议案》，我们认为：公司根据经营发展需要，对美通支付进行清算注销，能够进

一步整合和优化现有资源配置，符合公司长期经营发展利益，不存在损害公司及

全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。关联董事回避了对议案的表决，

表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们一致同意该议案表决事项。

    （二）对外担保及资金占用情况

    公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司银行贷款提

供担保的议案》。公司全资子公司新百商业（贺兰县）有限责任公司（以下简称

“新百贺兰”）因贺兰新百商业广场建设项目的需要，向宁夏黄河农村商业银行

股份有限公司申请项目贷款 2 亿元，贷款期限 8 年，新百贺兰可根据资金状况提

前还款。为支持新百贺兰的发展，公司将为其该笔贷款提供连带责任担保。

    公司已将上述向全资子公司提供担保事项事先与独立董事进行了沟通，我们

认为公司能够严格按照《公司章程》及其他相关监管制度的规定执行对外担保事

项，担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险，无违规对

外担保情况发生。

    2021年，公司不存在发生资金非经营性占用情况。

    （三）募集资金的使用情况

    2021 年，公司不存在募集资金的情况。

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    1、公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于补选于滨先生为公司

第八届董事会董事候选人的议案》，经审阅和核查董事候选人于滨先生的履历及

任职经历，未发现有《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司董事

选任与行为指引》规定不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁

入者且禁入尚未解除的情况。
   2、第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理及财务总

监的议案》。公司新聘任高级管理人员的提名方式以及聘任程序符合相关法律法

规要求。经审阅公司新聘任的副总经理兼财务总监张榆先生的个人简历，所聘高

级管理人员任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及

《公司章程》的规定；经了解，所聘高级管理人员的教育背景以及工作经历能胜

任其所聘岗位的职责要求，我们一致同意董事会聘任。

    3、公司董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员 2020 年度薪酬的发放进行

了审核并发表如下意见：根据公司 2020 年度综合经营指标的达成情况，本委员

会认为公司管理团队较好的贯彻执行了为股东利益最大化的经营宗旨，完成了年

初制定的经营预算指标。同意按薪酬考核方案，对各高管人员进行综合绩效考评

后，发放相应薪酬。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2021 年，公司未发布业绩预告及业绩快报。

    （六）公司会计政策变更

    1、公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的

议案》。财政部于 2018 年 12 月 7 日修订并印发了《企业会计准则第 21 号——

租赁》（财会〔2018〕35 号）。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司

对会计政策相关内容进行调整，并自 2021 年 1 月 1 日起执行。

    我们认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更

后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特

别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司的财

务状况和经营成果，为投资者提供更为可靠、准确的会计信息。本次会计政策变

更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

    2、根据《企业会计准则第 1 号-存货》和《企业会计准则第 28 号-会计政策、

会计估计变更和差错更正》规定，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，
对公司全资子公司—银川新百电器有限公司（以下简称“新百电器”）存货的计

价方法自 2022 年 1 月 1 日起，由“加权平均法”变更为“先进先出法”。

    我们审阅了本次公司会计政策变更的相关资料，并发表了如下独立意见：公

司本次会计政策变更的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，

董事会决议合法、有效；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财

务状况和经营成果，不存在损害公司整体利益及全体股东利益的情形，我们同意

公司本次会计政策变更。

    （七）计提商誉减值准备情况

    公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于计提商誉减值准备的

议案》，我们认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计

准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减

值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

    （八）聘任或者更换会计师事务所情况

    公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务

所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》，我们认为：信永中和会

计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，

依法独立承办注册会计师业务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满

足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）具备必要的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。公司审议程

序符合法律法规的相关规定，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2021 年度财务及内部控制审计机构。

    （九）现金分红及其他投资者回报情况

    公司第八届董事会第十一次会议及 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年

度利润分配的议案》。

    我们认为：公司 2020 年度利润分配方案，综合考虑了公司现阶段的经营发
展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合《公司法》、《证券

法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上

市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，董事会依据相关法律及法规的要

求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同

时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
   （十）公司及股东承诺履行情况

    2021 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。

    （十一）信息披露的执行情况

    2021 年，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》

等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，

切实维护了公司股东的合法权益。

    （十二）内部控制的执行情况

    2021年，公司根据财政部《内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》、

《中央企业全面风险管理指引》和上海证券交易所的有关规定，建立适合公司自

身业务特点及管理需求的内部控制体系，完善公司风险管理及内控体系，促进公

司管理水平的提高与发展战略的实现。

    公司在披露2021年度报告的同时将披露《银川新华百货商业集团股份有限公

司2021年度内部控制自我评价报告》。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2021 年，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以

及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提

案并提交董事会审议。

    三、总体评价和建议

    2021 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等

法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公

司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实
维护了公司和全体股东,特别是中小股东合法权益。2022 年，我们将继续加强自

身勤勉尽责的工作，重点关注公司治理结构的改善、内部控制规范建设、现金分

红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，更好的维护股东利益。




                                   独立董事：叶照贯、于晓鸥、刘小玲
                                            2022 年 3 月 28 日