宁夏方和圆律师事务所

关于银川新华百货商业集团股份有限公司

    2022 年第一次临时股东大会的

              法律意见书




        中国银川市金凤区阅海路 35 号
                银基大厦十楼
             F10, Yinji Mansion
        35 Yuehai Rd,Jinfeng District
              Yinchuan,China
                     宁夏方和圆律师事务所
           关于银川新华百货商业集团股份有限公司
                 2022 年第一次临时股东大会的
                          法律意见书

                                       方律法意字（2022）第 115 号



致：银川新华百货商业集团股份有限公司
       宁夏方和圆律师事务所（以下简称“本所”）接受银川新华百
货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所
律师李婷、武文伽列席了公司于 2022 年 9 月 26 日 9:30 在宁夏银川
市兴庆区解放东街 211 号新百集团大楼十层会议室召开的 2022 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大
会进行见证并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有
关文件和资料，查验了公司本次股东大会的召集和召开程序等有关资
料，审查了出席本次股东大会人员及会议召集人资格，见证了本次股
东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工
作。
       本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规和规范性文件
以及《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定及本法律意见出具日前既存事实，出具本法
律意见书。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件
提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并依法对出具
的法律意见承担责任。在本法律意见中，本所律师对本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及
表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容
以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表
意见。
    现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法
律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集与召开程序
    经本所律师核查公司有关公告、通知及董事会决议等资料，于
2022 年 8 月 23 日在指定媒体发布《银川新华百货商业集团股份有限
公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为《通
知》），并于 2022 年 9 月 17 日发布《关于 2022 年第一次临时股东
大会增加临时提案的公告》，已于本次股东大会召开十五日前以公
告形式通知各股东，载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地
点、会议审议事项、会议出席对象等，说明了有权出席会议股东的
股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
    本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议
于 2022 年 9 月 26 日 9:30 在宁夏银川市兴庆区解放东街 211 号新百
集团大楼十层会议室召开；其采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式进行，大会议案采取记名投票方式进行表决；全部议案宣读
完毕后，开始填票表决，由监票人收集股东大会表决票，将现场投
票结果交予本所律师。本次股东大会现场会议由公司董事长曲奎先
生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》
披露一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
    经本所律师核查股东名册（截止股权登记日 2022 年 9 月 15 日
交易结束时），出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股
票账户卡，法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表
人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证等进行了查验（网络投
票股东资格由上交所通过交易系统查验），出席公司本次股东大会
的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 18 人，共计持有公司
有表决权股份 114453332 股，占公司股份总数的 50.7258%。
    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书
出席了会议，高级管理人员及本所律师列席了会议。
    综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司
董事会，亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议
《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议
以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议
现场宣布表决结果。
    本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
    （一）非累积投票议案
    1、审议公司《关于转让参股公司股权的议案》
    表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东
委托代理人同意 114453332 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占
出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 100%。
    2、审议关于修订公司《募集资金管理制度》、《投资决策制度》、
《监事会议事规则》的议案
    表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东
委托代理人同意 114453332 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占
出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 100%。
    （二） 累积投票议案
    3.00 审议关于新华百货董事会换届选举非独立董事的议案
    3.01 关于选举曲奎先生为公司第九届董事会非独立董事
    投票情况：得票数为 114453332，得票数占出席会议有效表决权
的比例为 100.00%。
    表决结果：议案 3.01 通过，曲奎先生当选公司第九届董事会非
独立董事。
    3.02 关于选举张凤琴女士为公司第九届董事会非独立董事
    投票情况：得票数为 114453332，得票数占出席会议有效表决权
的比例为 100.00%。
    表决结果：议案 3.02 通过，张凤琴女士当选公司第九届董事会
非独立董事。
    3.03 关于选举马卫红女士为公司第九届董事会非独立董事
    投票情况：得票数为 114453332，得票数占出席会议有效表决权
的比例为 100.00%。
    表决结果：议案 3.03 通过，马卫红女士当选公司第九届董事会
非独立董事。
    3.04 关于选举梅亚莉女士为公司第九届董事会非独立董事
    投票情况：得票数为 114453332，得票数占出席会议有效表决权
的比例为 100.00%。
    表决结果：议案 3.04 通过，梅亚莉女士当选公司第九届董事会
非独立董事。
    3.05 关于选举于滨先生为公司第九届董事会非独立董事
    投票情况：得票数为 114453332，得票数占出席会议有效表决权
的比例为 100.00%。
    表决结果：议案 3.05 通过，于滨先生当选公司第九届董事会非
独立董事。
    3.06 关于选举王金录先生为公司第九届董事会非独立董事
    投票情况：得票数为 114453332，得票数占出席会议有效表决权
的比例为 100.00%。
    表决结果：议案 3.06 通过，王金录先生当选公司第九届董事会
非独立董事。
    4.00 审议关于新华百货董事会换届选举独立董事的议案
    4.01 关于选举于晓鸥女士为公司第九届董事会独立董事
    投票情况：得票数为 114453332，得票数占出席会议有效表决权
的比例为 100.00%。
    表决结果：议案 4.01 通过，于晓鸥女士当选公司第九届董事会
独立董事。
    4.02 关于选举刘小玲女士为公司第九届董事会独立董事
    投票情况：得票数为 114453332，得票数占出席会议有效表决权
的比例为 100.00%。
    表决结果：议案 4.02 通过，刘小玲女士当选公司第九届董事会
独立董事。
    4.03 关于选举马生元先生为公司第九届董事会独立董事
    投票情况：得票数为 114453332，得票数占出席会议有效表决权
的比例为 100.00%。
    表决结果：议案 4.03 通过，马生元先生当选公司第九届董事会
独立董事。
    5.00 审议关于新华百货监事会换届选举非职工监事的议案
    5.01 关于选举郭涂伟先生为公司第九届监事会非职工监事
    投票情况：得票数为 114453332，得票数占出席会议有效表决权
的比例为 100.00%。
    表决结果：议案 5.01 通过，郭涂伟先生当选公司第九届监事会
非职工监事。
    5.02 关于选举罗彩霞女士为公司第九届监事会非职工监事
    投票情况：得票数为 114453332，得票数占出席会议有效表决权
的比例为 100.00%。
    表决结果：议案 5.02 通过，罗彩霞女士当选公司第九届监事会
非职工监事。
    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议
的重大事项的参与度，本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重
大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。本次股东
大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程
序，出席会议的人员资格和召集人资格，表决程序和表决结果等相
关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股
东大会决议合法有效。
    本法律意见书正本一式两份。



（以下无正文，为《宁夏方和圆律师事务所关于银川新华百货商业集
团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
  宁夏方和圆律师事务所


  执业律师：李婷


           武文伽




二〇二二年九月二十六日