银川新华百货商业集团股份有限公司
                            子公司管理制度
                               (2022 年 12 月修订)


                               第一章 总 则


    第一条   为充分保障银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权

益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制

定本制度。

    第二条 本制度适用于公司全资、控股子公司（是指公司投资且在该子公司中持股

比例在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协

议或其他安排能够对被持股公司生产、经营、决策产生重大影响的子公司。

    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、

资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

    第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大

事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

    第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效

地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。

    第六条 控股子公司之子公司，参照本制度执行。


                             第二章 组织及人事管理


    第七条   子公司应按照其章程的规定依法设立股东（大）会、董事会、监事会和管

理层。子公司根据自身情况，可不设立董事会，只设立执行董事；可不设监事会，设若

干名监事。
    子公司应按照其章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会，公司可对控股子公


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司委派董事、监事、重要高级管理人员，其任职按各子公司章程的规定执行。

    第八条    派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和

各子公司章程中关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

    第九条    子公司董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：

    （一）由公司董事会或总经理办公会议推荐提名人选；

    （二）经董事长审批，由人力资源部下发推荐函；

    （三）控股子公司董事会或股东会审议通过；

    （四）报公司人力资源部备案。

    第十条 本公司派往各控股子公司的董事、监事、重要高级管理人员具有以下职责：

       （一） 依法行使董事、监事、高级管理人员职责，承担董事、监事、高级管理人
员义务；

       （二） 督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运

作；

       （三） 协调公司与控股子公司间的相关工作；

       （四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

       （五） 定期或应本公司要求汇报任职控股子公司的生产经营情况及其他可能影响

本公司利益的重大事项；

       （六）承担本公司交办的其它工作。
    第十一条    本公司委任的董事应在征求公司意见的基础上，在任职公司的董事会上

对有关议题发表意见、行使表决权。

    第十二条    委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产

生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往控股子公司。

    第十三条    公司委任的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后

3 个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，

连续两年考核不符合公司要求者，本公司将提请控股子公司董事会、股东会按其章程规

定程序给予更换。

    第十四条    为有效调动控股子公司高级管理人员的积极性，促进公司的可持续发

展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
    第十五条    公司每年根据经营目标对子公司经营班子进行考核。并根据考核结果予

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以必要的奖励或处罚。子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法

规和公司章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己

谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未

经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成

损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。


                     第三章     经营及投资决策管理


    第十六条   公司实行母子公司一体化发展战略，子公司经营及发展规划必须服从和

服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第十七条   控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导，建

立起相应的经营计划、风险管理程序。

    第十八条   公司对控股子公司实行经济目标责任制管理，公司以会计年度作为目标

责任期，经营目标考核责任人为各控股公司经营班子及全体员工。年初根据总体经营计

划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度销售

收入、净利润、净资产收益率等经济考核指标，由控股子公司经营管理层分解、细化下

达经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。

    第十九条   控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管
理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行

前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全

程管理，实现投资效益最大化。

    第二十条   控股子公司的对外投资、重大合同的签定应接受公司审计部的审核、指

导、监督。公司将根据发展需要，对各子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年

度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司的年度经营、投资、

筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解下达实施。预算在执行中如遇外部市场和

企业内部经营环境发生重大变化，各子公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经公

司审核确认后适当修改其相关预算指标。各子公司应确保各项预算指标的实施和完成。

    第二十一条   控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》执行。
    第二十二条   控股子公司的对外担保，应遵照公司《对外担保管理制度》执行。

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    第二十三条   在经营、投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，

应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿

责任。


                          第四章     财 务 管 理


    第二十四条   控股子公司财务运作由公司财务部门归口管理。控股子公司财务部门

应接受公司财务部门的业务指导、监督。

    第二十五条   控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财

务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。
    第二十六条   控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础

工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金

管理。

    第二十七条   控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、

会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

    第二十八条   控股子公司对各项资产减值准备事项的管理应遵照公司《资产减值管

理制度》执行。

    第二十九条   控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送公司财务部门要求提

供的财务报表和会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

    第三十条   控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小

金库。

    第三十一条   对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制

度情形的，应追究有关当事人的责任。


                               第五章 审核监督


    第三十二条   公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部负责
根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

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    第三十三条      内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、

重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

    第三十四条      控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计

过程中给予主动配合。

    第三十五条      经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司

必须认真执行。


                                第六章 重大信息报告管理


       第三十六条    控股子公司有义务及时提供所有可能对本公司产生重大影响的信
息，并做到：

    （一）及时提供所有对公司形象及股价可能产生重大影响的信息；

    （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

    （三）控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄漏重要内幕信

息；

    （四）控股子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

    第三十七条      控股子公司应严格遵守《公司信息披露管理制度》《公司重大信息内

部报告制度》，审慎履行重大事项内部报告职责和信息披露职责，以保证公司信息披露
符合《股票上市规则》的要求。子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息

披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露内

幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    第三十八条      控股子公司应当在季度结束之日起 10 个工作日内，半年度、年度结

束之日起 20 个工作日内，向公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

    第三十九条      子公司对以下重大事项应当及时报告本公司：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保（反担保除外）；
    （五）租入或租出资产；

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    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）公司认定的其他交易；

    （十二）重大诉讼、仲裁事项；

    （十三）大额银行退票；

    （十四）重大经营性或非经营性亏损；

    （十五）遭受重大损失；
    （十六）重大行政处罚。


                             第七章   附 则


    第四十条   本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定

执行。

    第四十一条    本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




                                            银川新华百货商业集团股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                      2022 年 12 月




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