证券代码：600786 证券简称：ST东锅 公告编号：临2004-002
东方锅炉(集团)股份有限公司关于转让所持有东方锅炉实业公司股权公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、转让基本情况概述
1、股权转让的基本情况
经2003年12月31日本年度第七次董事会批准,东方锅炉(集团)股份有限公司
(简称″本公司″)拟将所持有的东方锅炉实业公司(简称″实业公司″)41%的股
份全部转让给实业公司集体股东。根据四川协和会计师事务所以2003年8月31日
为基准日出具的《资产评估报告书》确定的资产价值为基础,双方友好协商的转
让价格为人民币315万元,受让方以现金方式支付。2003年12月31日,本公司与实
业公司集体股东的代表签署了《股权转让协议》。
实业公司为集体企业,是在1984年成立的原东方锅炉厂劳动服务公司基础上
发展起来的,1990年通过改组设立并更名为东方锅炉实业公司。
2、董事会审议转让股权的表决情况及转让生效所必需的审批程序
2003年12月31日本公司2003年度第七次董事会,根据公司总经理办公会提出
的《关于转让我公司持有的东方锅炉实业公司股权的决定》,审议了转让本公司
所持有实业公司41%股权给实业公司集体股东的议案。会议(应到会董事11人,实
际出席10人,4名独立董事全部出席,董事委托出席1人)经表决一致通过了《关于
转让东方锅炉实业公司股权的决议》。
二、转让对方当事人情况
实业公司的股东除本公司以外,其余为集体股东。由于实业公司在早期劳动
服务公司基础上发展起来,属于集体企业,没有按照公司法进行公司制改制,因此
实业公司目前无股东会、董事会等。
按照实业公司的具体情况,特别是考虑目前实业公司要进行改制,本公司的投
资将退出来,采取由职工代表大会(工会)作为集体股东的代表。
三、转让标的基本情况
转让标的为本公司持有的实业公司41%的股权。截止资产评估基准日,本公司
没有就该股权采取任何担保、抵押、质押或其他限制转让的行为。
实业公司
法人营业执照注册号：5103001800694
法人住所：自贡市五星街150号
法定代表人：黎仁超
注册资本：1287万元
经营方式：制造、加工、咨询、服务、代购
主营经营范围：电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉及其改造,工业、电站锅炉
辅机、化工石油容器、轻工机械、电器机械、机组配套安装、自动电控装置、代
理机械、电器、交通工具。
股份结构：本公司持有41%的股份,集体股东持有59%的股份。
资产评估结果汇总表
2003年8月31日
单位万元
资产 帐面值 评估价值 负债及所有者权益 帐面值 评估价值
流动资产 13596.95 13596.95 流动负债 22257.39 22257.39
其中货币资金 503.79 503.79 其中短期借款 3026.00 3026.00
应收款项净额 2982.83 2982.83 应付帐款 2929.90 2929.90
预付帐款 2535.33 2535.33 预收帐款 11670.66 11670.66
存货 5655.83 5655.83 其他应付款 2217.71 2217.71
待处理流动资产
净损失 1177.34 1177.34 应付工资福利 728.54 728.54
长期投资 359.13 359.13 未交税金 1470.89 1470.89
固定资产 1113.87 1765.43 其他未交款 213.67 213.67
其中固定资产 长期负债 4.60 4.60
净额 1247.44 1899.00 负债合计 22261.99 22261.99
待处理固定资产
净损失 -134.38 -134.38 净资产 -7192.02 -6540.47
资产总计 15069.97 15721.52 负债及所有者 15069.97 15721.52
权益总计
本次股权转让不涉及资产、债务重组及相应的政策措施。
四、转让协议的主要内容及定价情况
根据本公司2003年12月31日《2003年度第七次董事会决议》及2003年12月3
0日《实业公司办公会议纪要》及2003年12月30日实业公司工会代表集体股东所
作的《东方锅炉实业公司关于购回东方锅炉(集团)股份有限公司41%股权的决议
》,本公司将所持有东方锅炉实业公司的41%的股权转让给实业公司集体股东。
转让价格以四川协和会计师事务所出具的《资产评估报告书》的评估值为依
据,双方友好协商,本着诚实、信用、自愿、平等的原则,签订《股权转让协议》
。考虑到本公司原始出资为635.11万元及实业公司目前的资产状况,双方确定的
转让价格为原始出资的一半左右即315万元。
协议甲方：本公司,授权签字代表为杨军先生；协议乙方：实业公司集体股
东,授权签字代表为工会决议授权的万丽萍女士。
㈠股权转让的价格
甲方将所持有的东方锅炉实业公司的41%的股权,以人民币315万元(人民币大
写叁伯壹拾伍万元)的价格转让给乙方。此次股权转让后,甲方不再拥有东方锅炉
实业公司的股权。
㈡股权转让款的支付方式
1.股权转让款采取一次性支付的方式
2.自协议签字生效后一个月内,先由东方锅炉实业公司一次性代乙方垫付转
让款人民币315万元给甲方,再由乙方与东方锅炉实业公司结算。
3.甲方收到东方锅炉实业公司垫付的转让款后,应及时出具收款凭证给东方
锅炉实业公司。
㈢协议生效及其他事项
1.本协议由甲乙双方代表人(法定代表人或授权代表人)签字后生效。
2.本协议一式六份,双方及东方锅炉实业公司各执两份。
3.本协议若遇纠纷或不可抗力等未尽事宜,各方本着相互理解、相互支持、
平等协商的精神妥善解决。
五、涉及转让股权的其他安排
本次转让采取现金交易,不涉及资产、债务重组,也不存在关联方交易,不涉
及在人员变动(包括高层人事变动)、资产、财务、业务上的相应安排。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次转让股权的目的是为了支持实业公司的改制工作,支持该公司持续发展
,同时亦是为贯彻国有经济有所为有所不为的精神,优化本公司主业,防止给国有
资产和社会投资者造成更大的损失。
转让股权给本公司带来直接的收入是转让价格315万元人民币,但本公司对实
业公司投资会形成相对于原始投资的约320万元的投资损失。鉴于本公司已对实
业公司计提了全额长期投资减值准备,故该股权转让不会对本公司当年损益造成
明显影响。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.股权转让协议；
4.四川协和会计师事务所资产评估报告；
5.本公司总经理办公会决定；
6.实业公司工会代表集体股东所作关于同意转让的决议；
7.实业公司办公会议纪要。
东方锅炉(集团)股份有限公司董事会
二OO四年一月七日
证券代码：600786 证券简称：ST东锅 编号：临2004-003
东方锅炉(集团)股份有限公司
监事会决议公告
东方锅炉(集团)股份有限公司监事会于2003年12月31日在公司会议室召开第
三次会议,应到监事3人,实到3人,符合《公司章程》的有关规定,会议形成了如下
决议：
1.同意本公司将持有的东方锅炉实业公司41%的股权转让给东方锅炉实业公
司集体股东。
2.同意本公司将安顺1号、2号炉销售价格进行调整,并作相应的资产处置。
特此公告。
东方锅炉(集团)股份有限公司监事会
二OO四年一月七日
证券简称：ST东锅 证券代码：600786 编号：临2004-004
东方锅炉(集团)股份有限公司
董事会关于同意调整安顺1号、2号炉
销售价格并作相应资产处置的决议公告
本公司于1994年3月与贵州电力工程承包公司签署了贵州安顺电厂一期工程
DG1025/18.2-II7″W″型火焰锅炉1号、2号共两台锅炉的供货合同。该两个合同
确定的合同价格为每台14987万元。公司于1997年已按照合同的规定完成了两台
锅炉的制造并按原合同价14987万元实现了销售。
由于原合同有″在本合同产品完工时,供方向需方提供本合同价格调整的准
确资料,经需方审定后如有必要报请有关上级审定,作为该台锅炉的调价依据形成
调整合同″的″开口条款″,需方提出参照1998年国家电力公司″财价1998
210号″文明确的″指导价格″12950万元/台调整合同价格,并实际只按指导价格
支付货款。为此,我公司与需方存在着较长时间的合同争议。
2003年12月18日本公司总经理办公会决定对安顺一期工程锅炉价格进行调整
。2003年12月20日,公司与原合同需方贵州省电力公司建设管理部签署了《贵州
安顺电厂一期工程1号、2号锅炉订货合同价格的调整协议》。依据该《协议》,
供需双方最终商定的安顺一期1、2号锅炉的合同价为12950万元,比原订货合同每
台减少2037万元。
鉴于本公司已于1997年将安顺一期两台锅炉按原合同价实现了销售,故本次
合同价格调减涉及到公司资产处置。2003年12月30日,公司总经理办公会提请董
事会审议批准对本次调整产品价格引起的资产减少进行处置。
公司董事会于2003年12月31日在公司本部召开本年度第七次会议,根据总经
理办公会做出的决定及本《公司章程》规定的董事会对公司资产的处置权限,董
事会同意将原已于1997年实现销售的安顺1号炉、2号炉的价格,由原合同的每台
14987万元分别调减至每台12950万元。两台锅炉合计调减价格4074万元人民币。
董事会责成总经理和财务负责人,按照有关财务制度规定进行帐务处理。
本公司拟依照上述决定和决议,对该价格调整在2003年度财务决算中做出处
理。由于此前公司已对该两台锅炉计提了1711.36万元的坏帐准备,故此项调整可
能对2003年度的损益影响为减少当期利润总额2362.64万元。
东方锅炉(集团)股份有限公司董事会
二OO四年一月七日
资产评估报告书摘要
一、评估目的：拟为委托方改制这一经济行为提供价值基础。
二、评估范围与对象：四川东方锅炉集团公司东方锅炉实业公司所拥有并申
报的全部资产。
三、评估基准日：2003年8月31日
四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则,以及贡
献、替代、预期的经济原则,客观公正地进行评估。
五、评估方法：主要采取重置成本法和帐面核实法。
六、评估结论：评估后总资产为人民币157,215,206.13元(其中待处理损失
10,429,653.09元),负债为人民币222,619,910.75元,净资产为人民币-65,404,7
04.62元。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资
产评估报告书全文。
四川协和会计师事务所有限公司自贡分所 注册资产评估师：詹文明
中国 四川 注册资产评估师：林敏
二OO三年十二月二十九日
