股票代码：600786 股票简称：S 东锅
东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文）
保荐机构
签署时间：二○○七年二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相
互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所
作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投
资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的
处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分
之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此，存
在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、由于距所送股份到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东作为对价安排的股份
存在被质押、冻结或发生权属争议的可能。若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的
股份被质押、冻结或发生权属争议，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。
4、本公司非流通股股东中国东方电气集团公司承诺以换股要约收购的方式向东方
锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约，换股比例为1：1.02，即1股东方锅炉
无限售条件的流通股股份可以换成1.02股东方电机A股股票，详细情况请参考2007年2
月5日公告的《东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购提示性公告》。东方电气用于
换股要约收购的证券来自东方电气以持有的东方锅炉68.05%股份及东方汽轮机有限公
司100%股权认购东方电机非公开发行的A股股票，详细情况请参考2007年2月5日公告的
《东方电机股份有限公司董事会决议公告》。
5、东方电机非公开发行A股股份需东方电机股东大会及类别股东会议表决通过，并
经中国证监会核准，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批准；
因此只有东方电机非公开发行A股股份获得股东大会及类别股东会议表决通过，并获得
中国证监会核准，获得国资委批准，且中国证监会对要约收购无异议，东方电气以换股
要约收购的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出换股要约收购的承诺方能实施。
6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相
关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不
参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
7、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分
置改革由A 股市场相关股东协商决定。
8、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司原流通股股东和原非流通
股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益将保持不变。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司唯一非流通股股东东方电气同意向流通股股东作出对价安排，以换取其非流通
股份的流通权。具体为：在保持公司总股本不变的前提下，由东方电气向相关股东会议
股权登记日收盘时登记在册的全体流通股股东共计送出25,650,000 股股份，即流通股股
东每持有10 股流通股将获送2.5 股东方锅炉股份的对价。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东中国东方电气集团公司承诺，在本次股权分置改革方案实施完成
后，以其通过非公开发行的方式增持的东方电机A股股票为换股证券，向东方锅炉无限
售条件的流通股股东发出全面换股收购要约，东方锅炉无限售条件的流通股股东持有的
每1股东方锅炉流通股股份可以换成1.02股东方电机A股股票，即换股比例为1：1.02。
中国东方电气集团公司和东方电机股份有限公司两家公司均承诺，除了中国东方电
气集团公司拟实施重大资产重组需要转让东方锅炉的股份外，将严格遵守《上市公司股
权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。
三、本次相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年3月2日；
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年3月12日；
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年3月8日至2007年3月12日（期间的交易
日），每日9:30－11:30、13:00－15:00。
四、本次改革A 股股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年12月20日停牌，于2007年2月5日公
告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2007年2月13日复牌；
2、本公司董事会将在2007年2月12日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股
东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规
定程序结束之日公司A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
电话：028-87583666，0813-4734600，4735800
传真：0813－2203200
电子信箱：dbc3149@dbc.com.cn
公司网站：http://www.dbc.com.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
公司/本公司/东方锅炉 东方锅炉（集团）股份有限公司
东方电气/非流通股股东 中国东方电气集团公司
东方电机 东方电机股份有限公司方案
东方锅炉股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节
对价安排
为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东和流通股股东通过协商形成的利益平衡安排
相关股东会议
指应东方电气委托，由公司董事会召集A股市场相关
股东举行的审议股权分置改革方案的会议
相关股东会议股权登记日
指2007年3月2日，该日收盘后登记在册的东方锅炉股
东将有权参与公司本次相关股东会议
国资委 国务院国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监会 中国证券监督管理委员会
上证所/交易所 上海证券交易所
登记公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/中信证券 中信证券股份有限公司
律师事务所 北京市金杜律师事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
元 人民币元
一、公司基本情况简介
（一）公司基本情况
中文名称：东方锅炉（集团）股份有限公司
英文名称：DongFang Boiler Group Co.Ltd
法定代表人：张晓仑
注册地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号
邮政编码：643001
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：S东锅
股票代码：600786
注册日期：1989年1月6日
公司主营业务：电站成套设备、各类锅炉及锅炉岛成套设备、阀门、石化容器、
核能反应设备、轻工设备、水处理及环保设备
（二）近三年和最近一期的公司主要会计数据和财务指标
2006年1-9月
（未经审计） 2005年2004年 2003年
主营业务收入（万元） 836,756.62 802,543.09 444,399.02 204,610.57
利润总额（万元） 56,807.60 96,101.18 42,140.17 16,966.81
净利润（万元） 46,395.32 80,841.78 34,947.77 16,765.33
每股收益（元） 1.16 2.01 0.87 0.42
净资产收益率（%） 23.21 51.10 49.45 50.61
2006年9月30日
（未经审计） 2005年12月31日2004年12月31日 2003年12月31日
总资产（万元） 986,629.58 1,112,166.79 915,079.03 502,778.56
股东权益（万元） 199,851.40 158,212.64 77,046.79 33,124.56
每股净资产（元） 4.98 3.94 1.76 0.83
（三）公司上市以来利润分配情况
1996年度公司以总股本211,271,181股为基数，每10股派2.80元(含税)。
2004年度公司以总股本401,415,244股为基数，每10股派2.52元(含税)。
2005年度公司以总股本401,415,244股为基数，每10股派2.40元(含税)。
（四）公司上市前历次股权融资情况
公司上市前共有两次融资，均为公司自办发行。
股票种类：普通股
股票面值：每股1元
股票发行价格：按面值发行
股票发行数量及起止时间：
第一次发行3000万元：1988年8月25日-1988年12月8日；
第二次发行2400万元：1989年4月1日-1990年3月25日。
两次融资共计5400万元。
（五）公司上市后股权融资情况
公司上市后未进行过股权融资。
（六）公司目前股本结构
截止本说明书签署日，公司的股本结构如下：
股东名称 股数(万股) 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 29,881.52 74.44%
其中：
国有法人股 29,881.52
未上市流通股份合计 29,881.52
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 10260.00 25.56%
已上市流通股份合计 10260.00 25.56%
总股本 40,141.52 100%
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立及上市前的股本情况
公司1988年7月设立时，经自贡市人民政府自府函(1988)73号文批准，自贡市财政
局自财工(88)字第150号文核定，东方锅炉厂部份经营性账面净资产11533.65万元作为国
家股入股，1988年8月和1989年3月经中国人民银行自贡市分行自人行金(1988)266号文
和自人行金(1989)19号文批准，按面值向社会公众分别公开发行3000万元和2400万元的
人民币普通股股票，由公司自办发行。截止1990年3月25日，共计5400万元的社会个人
股股票全部发行完毕。
1992年9月，为规范公司的股本结构，根据国家体改委体改生(1991)59号文要求，
由自贡市会计师事务所对公司截止1992年9月30日的资产进行了评估，经四川省国有资
产管理局国资评川字(1992)74号文确认并批准，1993年4月21日公司股东大会通过，此
次评估净资产增值2750.72万元加上公司成立至1991年12月31日止所形成的积累1442.75
万元全部进入国家股。自此，公司总股本为21127.12万元，其中：国有法人股15727.12
万元，占总股本74.44%，社会公众股5400万元，占总股本25.56%。根据国家国有资产
管理局“国资企发(1994)35号”文《关于对一九九0年底以前向社会公开发行股票的股份
制企业重新规范国有股权管理的通知》的要求，1996年1月8日经国家国有资产管理局国
资企发(1996)2号文批准，公司国家股界定为国有法人股，由东方锅炉厂持有并行使股东权利。
（二）公司设立后股本结构历次变动情况
公司于1996年12月27日在上海证券交易所上市，上市时的股本结构如下：
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%)
非流通股 157,271,181 74.44
其中：东方锅炉厂 157,271,181 74.44
社会公众股 54,000,000 25.56
合计 211,271,181 100.00
2004年9月，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增9股的比例增加股本，股本
结构变化为：
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%)
非流通股 298,815,244 74.44
其中：东方锅炉厂 298,815,244 74.44
社会公众股 102,600,000 25.56
合计 401,415,244 100.00
2005年12月22日，公司原控股股东东方锅炉厂与东方电气签署了《国有法人股无偿
划转协议》，东方锅炉厂将其持有的本公司298,815,244股国有股全部无偿划转给东方电
气。国务院国资委以国资产权[2006]126号文同意上述划转。2006年5月17日，上述股份
过户完毕。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%)
非流通股 298,815,244 74.44
其中：东方电气 298,815,244 74.44
社会公众股 102,600,000 25.56
合计 401,415,244 100.00
三、公司非流通股股东情况介绍
（一）控股股东情况
公司名称：中国东方电气集团公司
企业类型：国有独资
注册地点：四川省成都市一环路西一段115号
办公地点：四川省成都市金牛区蜀汉路333号
法定代表人：王计
注册资本：872,743,000元
经营范围：主营水、火、核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及
技术咨询；成套设备制造及设备销售；兼营机械、电器机械，电子配套设备及其相关工
程总承包和分包。
截止2005年12月31日，东方电气资产总额为3,673,102万元，净资产397,940万元；
2005年度实现主营业务收入1,817,444万元，净利润为120,509万元。
东方电气由国务院国资委履行出资人职责。
截止本说明书签署日，东方电气与本公司之间无担保事项，东方电气与本公司之
间有经营性往来，但无占用公司资金的情况。
（二）非流通股股东的持股情况
东方电气是公司唯一的非流通股股东，本公司股权分置改革动议由东方电气提出。
截止本股权分置改革说明书公告日，东方电气持有公司298,815,244股股份，占公司总
股本的74.44%。
根据东方电气声明，东方电气持有的东方锅炉非流通股股份不存在权属争议、质
押、冻结情况。
（三）非流通股股东买卖东方锅炉流通A股股份的情况
根据东方电气的声明，东方电气在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股份，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内，未买卖公司流通股份。
四、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3
号）和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人
民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证券监
督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，
为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司唯一非流通股
股东东方电气提出进行股权分置改革动议，形成以下股权分置改革方案。
（一）方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司唯一非流通股股东东方电气同意向流通股股东作出对价安排，以换取其非流通
股份的流通权。具体为：在保持公司总股本不变的前提下，由东方电气向相关股东会议
股权登记日收盘时登记在册的全体流通股股东共计送出25,650,000股，即流通股股东每
持有10股流通股股份将获送2.5股东方锅炉股份的对价。股权分置改革方案实施后首个
交易日，非流通股成为有限售条件的流通股，获得上市流通权。方案的实施不影响公司
的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标。
2、对价安排的执行方式
本次方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将公布方案实施公告。
根据对价安排，流通股股东所获得的股份，将于对价安排执行日由登记公司根据方
案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入其账户。
3、对价安排执行情况说明
按照每10 股流通股获付2.5 股的对价比例，计算股改方案实施后非流通股股东执
行对价安排的情况如下表所示：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号
执行对价安排的股东名称
持股数（股）
占总股本
比例%
本次执行对价安
排股份数量
（股）
本次执行对
价安排现金
金额（元）
持股数（股）
占总股本
比例%
1 中国东方电气集团公司 298,815,244 74.44 25,650,000 0 273,165,244 68.05
合 计 298,815,244 74.44 25,650,000 0 273,165,244 68.05
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称
所持有限售条件
的股份数量(股)
占总股本
的比例(%)
可上市流通时
间
承诺的限售
条件
20,070,762 5 G+12 个月
20,070,762 5 G+24 个月
东方电气 或
东方电机
233,023,720 68.05 G+36 个月
注
注：①G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
②公司唯一非流通股股东东方电气将实施重大资产重组，拟以持有的东方锅炉股份及其他未上
市的主业资产认购东方电机非公开发行的东方电机A股股票，将导致东方电机成为东方锅炉的控股股东。
因此东方电气和东方电机都承诺，遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。
5、方案实施后股份结构变动表
单位：股
股份类别 变动前变动数变动后
国有法人股 298,815,244 -298,815,244 0
非流通股
合计 298,815,244 -298,815,244 0
国有法人股 0 273,165,244 273,165,24有限售条件流4
通股
合计 0 273,165,244 273,165,244
无限售条件 A 股 102,600,000 25,650,000 128,250,000
流通股
合计 102,600,000 25,650,000 128,250,000
股份总额 401,415,244 0 401,415,244
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司唯一非流通股股东东方电气已签署相关协议，同意参加本次股权分置改革。
7、其他需要说明的事项
本公司股权分置改革方案无其他需说明的事项。
（二）保荐机构对本次对价安排的分析意见
在综合考虑公司全体股东的即期利益和未来利益的基础上，公司聘请的保荐机构按
照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次对价安排进行了分析和合理性测算。
1、对价计算的基本思路
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通
权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股获得上市流通权的价值为基础
确定。本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损
失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改
革遭受损失。
2、对价安排的测算
本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：
（1） 方案实施后的理论股票价格
方案实施后的股票价格通过参考海外成熟市场可比公司股票市盈率来确定。
1) 方案实施后市盈率倍数
国际市场同行业上市公司估值比较：
股票代码 上市地 股票名称 市盈率（倍）
1964 日本 CHUGAI RO CO LTD 21.67
5351 日本 SHINAGAWA REFRACTORIES CO.,LTD 18.44
5367 日本 NIKKATO CORP 12.90
5423 日本 TOKYO STEEL MFG CO LTD 10.21
5358 日本 ISOLITE INSULATING PRODUCTS CO 37.81
9065 日本 SANKYU INC 20.76
BURCA 美国 BURNHAM HOLDINGS INC-CL 35.27
BG IN 印度 BHARAT GEARS LIMITED 9.52
DID 德国 Dikier-Werke AG 14.69
DAN 意大利 DANIELI&CO 13.74
平均
19.50
（注：上表数据来自Blommberg，市盈率按2006年6月20日收盘价计算）
根据上表数据，综合考虑到国内A股市场在治理结构等方面与国外成熟市场存在一
定差距的现实、以及东方锅炉在行业中的地位及综合竞争能力等因素，预计本次股权分
置改革方案实施后的东方锅炉股票市盈率水平应该在16倍左右。
2)方案实施后理论股价
东方锅炉2006年每股收益预计为1.20元，按照16倍市盈率估值，则东方锅炉的理
论股价预计为每股19.20元。
（2）对价水平的确定
假设：
R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量；
P 为方案实施前流通股股东的持股成本；
Q 为股权分置改革方案实施后股价。
为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：
P=Q×(1+R)
以东方锅炉A股截止12月19日的60日收盘均价23.85元/股作为P的估计值，以股权分
置改革方案实施后的理论股票价格19.2元/股作为Q的估计值。则：非流通股股东为使其
非流通股份获得流通权而向每1股流通股送出的股份数量R应为0.242股，即东方锅炉非
流通股股东为获得流通权作出的对价安排应为每10股送2.42股的水平。
3、实际执行的对价安排
为充分保护流通股股东利益，东方锅炉非流通股股东东方电气向流通股股东作出
对价安排，即每10股流通股股份获得2.5股东方锅炉股份。
非流通股股东东方电气集团承诺，在本次股权分置改革方案实施完成后，以其通
过非公开发行的方式增持的东方电机A股股票为换股证券，向东方锅炉无限售条件的流
通股股东发出全面换股要约，东方锅炉无限售条件的流通股股东持有的每1股东方锅炉
流通股股份可以换成1.02股东方电机A股股票，即换股比例为1：1.02。
综合送股对价和要约收购安排，东方锅炉流通股股东持有的每10股东方锅炉的流通
股股份可以换成12.75股东方电机A股股份，考虑到东方电机的行业地位及综合竞争能力
等因素，东方电机A股股票具有长期投资价值。因此，本次对价安排能够切实保护流通
股股东利益不受损失。
（三）非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东东方电气承诺，在本次股权分置改革方案实施完成后，以其通过
非公开发行的方式增持的东方电机A股股票为换股证券，向东方锅炉无限售条件的流通
股股东发出全面换股要约，东方锅炉无限售条件的流通股股东持有的每1股东方锅炉流
通股股份可以换成1.02股东方电机A股股票，即换股比例为1：1.02。
东方电气和东方电机两家公司均承诺，除了东方电气拟实施重大资产重组需要转让
东方锅炉的股份外，将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。
2、承诺事项的履约方式
东方电气将在本次股权分置改革方案通过相关股东会议表决通过后，东方电机股东
大会及类别股东会议表决通过东方电机非公开发行A股方案，证监会核准东方电机非公
开发行A股并对要约收购无异议后，并获得国资委批准后，东方电气向东方锅炉无限售
条件的流通股股东发出全面换股要约收购。
东方电气同意由东方锅炉董事会在东方锅炉股票复牌前向中国证券登记结算有限
公司上海分公司申请办理股份流通锁定（东方电气拟实施重大资产重组需要转让东方锅
炉股份除外），从技术上为履约提供保障。
3、承诺事项的违约责任
东方电气保证，如因不履行或不完全履行上述承诺而给东方锅炉或东方锅炉其他股
东造成损失的，将承担相应法律责任。
4、东方电气声明
东方电气声明，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能
力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）公司董事会的意见
本公司董事会认为，股权分置改革是中国证券市场的制度性变革，有利于搭建股
东之间共同的利益平台，形成公司治理的共同利益基础。本次股权分置改革实施后，
将使东方锅炉股东之间利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，同时也有利
于国有股权在市场化动态估值中实现保值增值。通过股权分置改革，将充分调动全体
股东维护公司利益的积极性，为公司进一步发展奠定良好的制度基础，带来了新的历史机遇。
（二）独立董事的意见
本公司独立董事就公司股权分置改革的相关事项发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《东方锅炉（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事就公
司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
1、公司进行股权分置改革工作，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关
于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上
市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的要求。
2、公司股权分置改革的方案体现“公开、公正、公平”原则，兼顾了非流通股股
东和流通股股东等各方的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司
及流通股股东利益的情形。同时公司董事会在方案实施过程中将采取有力措施进一步
保护流通股东利益，在表决股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股东提供网络
投票平台、实施分类表决、安排实施投票委托征集等操作程序，及时履行信息披露义务。
3、公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司股权分
置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，
有利于公司的长远发展。
4、同意公司股权分置改革方案。
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法及时获得国资委批准的风险
公司股权分置改革方案中国有法人股股东执行对价安排需经国资委批准，并在本次
相关股东会议网络投票前取得批准文件，本股权分置改革方案能否取得国资委批准存在
不确定性。如果在本次相关股东会议网络投票开始前未能取得国资委的批准文件，则公
司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
（二）无法得到相关股东会议批准的风险
公司股权分置改革方案需经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分
之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通
过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。
若股权分置改革方案未获相关股东会议通过，公司董事会将在两个工作日内公告，
并申请股票于公告次日复牌。
（三）非流通股东股份被质押、冻结、权属争议导致无法执行对价安排的风险
若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结或发生权属争议，以
致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。
（四）股价波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因
素之一。股票价格的决定因素复杂，除受到公司经营状况、股权结构等影响外，还受到
国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者投资策略、供求关系等多方因素的影响，
因此存在股票价格波动的风险。
针对此风险，本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上
市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规
的要求，履行严格的披露程序。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构持有公司流通股份及买卖公司流通股股份的情况
本公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书的前
两日未持有本公司流通股股份，前六个月也未买卖本公司流通股股份。
（二）律师事务所持有公司流通股份及买卖公司流通股股份的情况
本公司聘请的律师事务所北京市金杜律师事务所在公司董事会公告改革说明书的
前两日未持有本公司流通股股份，前六个月也未买卖本公司流通股股份。
（三）保荐意见结论
中信证券股份有限公司认为，东方锅炉本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公
平、公正和诚实信用及自愿”的原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信
息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳
定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关法律
法规的相关规定，东方锅炉非流通股股东向流通股股东所作出对价安排合理。本保荐机
构同意推荐东方锅炉进行股权分置改革。
（四）律师意见结论
北京市金杜律师事务所认为，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《关于上市
公司股权分置改革的指导意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革
的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上
市公司股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》以及中国证监会、国务院国有资产
监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的
法律程序；未发现股权分置改革方案存在损害A股股东合法权益的情形；本次股权分置
改革事项在取得国务院国资委、公司相关股东会的批准以及上海证券交易所确认后即可实施。
八、其他需要说明的事项
（一）本公司不存在以下影响股权分置改革的异常情况
（1）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；
（2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个
人非法集中持有；
（3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；
（4）需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。
（二）本次股权分置改革相关当事人联系方式
1、东方锅炉（集团）股份有限公司
法定代表人：张晓仑
公司注册地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号
公司办公地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号
联 系 人：姚志光
电 话：028-87583666，0813-4734600，4735800
传 真：0813-2203200
2、保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
保荐代表人：宋家俊
项目主办人：钱伟琛、宋永新、路明、殷雄
电 话：021-6882 5188
传 真：021-6882 0388
3、公司律师：北京市金杜律师事务所
负 责 人：王玲
经 办 律 师：张永良、刘荣
住 所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电 话：010-58785588
传 真：010-58785566
4、财务顾问：光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16楼
项目主办人：丁梅、任俊杰、王景旭
电 话：021-6881 6000
传 真：021-6881 9320
九、备查文件目录
1、保荐协议
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件
3、非流通股股东的承诺函
4、有权部门对改革方案的意向性批复
5、保荐意见书
6、法律意见书
7、独立董事意见函
8、保密协议
东方锅炉（集团）股份有限公司董事会
二零零七年二月二日
