证券代码:600786	证券简称:东方锅炉

四川汇韬律师事务所关于东方锅炉(集团)股份有限公司2007年度第二次临时股东大会法律意见书汇韬律法字（2007）第131号

    致：东方锅炉(集团)股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规章及《东方锅炉(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，四川汇韬律师事务所接受贵公司的委托，指派李启军、徐涛律师出席贵公司召开的2007年度第二次临时股东大会，现就本次年度股东大会出具本法律意见书。
    为出具的本法律意见书，汇韬律师审查了贵公司提供的以下文件：
    1、公司章程；
    2、《东方锅炉（集团）股份有限公司2007年度第六次临时董事会决议公告暨召开2007年度第二次临时股东大会的通知》及《东方锅炉（集团）股份有限公司关于增加年度第二次临时股东大会议题的补充通知公告》(以下简称“《通知》”)；
    3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    4、本次股东大会会议文件。
    汇韬律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开
    本次股东大会由公司董事会召集。
    公司董事会于2007年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）上刊载和公告了《通知》。2007年12月14日上午9:00时，在贵公司住所地，本次股东大会按照公告的时间和地点准时召开。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《通知》所载明的事项一致。
    因此，汇韬律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席人员资格和召集人资格
    1、股东出席人员
    本次股东大会召开前，汇韬律师会同公司董事会依据证券登记结算机构中国证券登记结算公司上海分公司提供的股权登记日股东名册对出席会议股东资格的合法性进行了验证，并登记了股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
    出席会议的股东（或其代理人）及其所持有表决权的股份数分别为：
    东方电气股份有限公司：273，165，244股；
    贺建强：4088股；
    王银川：2375股；
    吉平：300股；
    陆传刚600股。
    出席会议的股东所持有表决权的股份数为273，172，607股，占贵公司总股本401，415，244股的68.0524%。
    其中，股东东方电气股份有限公司由法定代表人斯泽夫委托张晓仑出席，股东贺建强、王银川委托邹云珠出席。
    经验证，汇韬律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。
    2、召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会，汇韬律师认为，本次股东大会召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会采取记名投票方式表决，出席会议的股东（或其代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了逐项审议和表决，并当场计票、监票及公布表决结果，所有议案均经出席会议且有表决权的股东（或其代理人）有效通过。
    汇韬律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述，汇韬律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

    四川汇韬律师事务所
    李启军  律师
    徐  涛  律师
    二〇〇七年十二月十四日