证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2019-012
山东鲁抗医药股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司于 2019 年 4 月 29 日召开了第九届董事会第八次
会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和公司法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委员
会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年
修订）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合山东鲁抗医药
股份有限公司（以下简称“本公司”）的实际情况，公司拟对 《公司章程》
部分条款进行修订，具体修订如下：
原条款 修改后条款
第二十四条 公司在下列情况下,可以 第二十四条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份： 规定,收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份奖励给本公司职工； 激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份
并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的。 的；
除上述情形外,公司不进行买卖本公司(五)将股份用于转换公司发行的可转换
股份的活动。 为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可 第二十五条 公司收购本公司股份,可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
(三)中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 第(一)项至第(二)项的原因收购本公司
股份的,应当经股东大会决议。公司依照 股份的,应当经股东大会决议。公司因本
第二十四条规定收购本公司股份后,属 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
于第(一)项情形的,应当自收购之日起 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项 应当经三分之二以上董事出席的董事会
情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 会议决议。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购 公司依照第二十四条规定收购本公司股
的本公司股份,将不超过本公司已发行 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第
公司的税后利润中支出；所收购的股份 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者
应当 1 年内转让给职工。 注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权： 构,依法行使下列职权：
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划或员工持股计
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十六）对公司因本章程第二十四条第
他事项。 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。 为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的 (一)本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期经 对外担保总额,达到或超过最近一期经审
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或 (二)按照担保金额连续 12 个月内
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
提供的任何担保； 总资产 30%的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保 (三)按照担保金额连续 12 个月内
对象提供的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
(四)单笔担保额超过最近一期经审 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万
计净资产 10%的担保； 元以上；
(五)对股东、实际控制人及其关联 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
方提供的担保。 象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
(六)交易所或者本章程规定的其他
担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 本条第一款第（一）至
（六）项以外的对外担保事项，须经董事
会审议通过。对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司
为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保；所称“公司及控股子公司的对
外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额和控股
子公司对外担保之和。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地。 点为：公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式 股东大会将设置会场,以现场会议形式召
召开。股东大会召集人可以根据具体情 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
况决定采取网络表决或其他表决方式， 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
决定采取该等方式的，召集人应该在具 式参加股东大会的，视为出席。
体的股东大会通知中明确说明。
第七十四条 会议记录应当与现场 第七十四条 会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书 出席股东的签名册及代理出席的委托书、
一并保存,保存期限 20 年。 网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存,保存期限 20 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（五）股权激励计划； (五)股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的, (六)对公司因本章程第二十四条第（一）
以及股东大会以普通决议认定会对公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
产生重大影响的、需要以特别决议通过 份作出决议；
的其他事项。 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以
及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 第七十九条
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
的股东可以征集股东投票权。征集股东 股东可以征集股东投票权。征集股东投票
投票权应当向被征集人充分披露具体投 权应当向被征集人充分披露具体投票意
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
偿的方式征集股东投票权。公司不得对 式征集股东投票权。公司及股东大会召集
征集投票权提出最低持股比例限制。 人不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,可连选连 换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能 任。董事在任期届满以前,股东大会可解
无故解除其职务。 除其职务。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第
票或者合并、分立、解散及变更公司形 二十四条第（一）项、第（二）项规定的
式的方案； 情形收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八)决定本章程第二十四条第(三)项、第
（五）项、第（六）项规定情形收购本公
司股份的事项；
第一百一十九条 董事会会议应有过半 第一百一十九条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。 议,必须经全体董事的过半数通过。因公
司章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
第一百二十二条 董事会会议,应由董 第一百二十二条 董事会会议,应由董事
事本人出席；董事因故不能出席,可以书 本人出席；董事因故不能出席,可以书面
面委托其他董事代为出席,委托书中应 委托其他董事代为出席,委托书中应载明
载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出
为出席会议的董事应当在授权范围内行 席会议的董事应当在授权范围内行使董
使董事的权利。董事未出席董事会会议, 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
会议上的投票权。 的投票权。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
第一百三十四条 在公司控股股东、实 第一百三十四条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他职务的人员,
的人员,不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 公司设监事会。监事 第一百五十一条 公司设监事会。监事会
会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由 3-5 名监事组成,监事会设主席 1 人,
设副主席 1 人。 设副主席 1 人。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
