浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
二○一九年五月八日
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相
结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决
权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次
投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2019年4月18日在中国证券报、
上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临
2019-008公告。
现场会议时间：2019年5月8日下午14:30
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区金柯桥大道1639号柯桥创意
大厦19楼会议室
网络投票时间：自 2019 年 5 月 8 日至 2019 年 5 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2019年4月29日
会议参加对象：
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可
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以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600790 轻纺城 2019/4/29
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
会议主持人：公司董事长葛梅荣先生
现场会议议程：
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读本次股东大会（现场）
会议须知。
3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
1 《公司 2018 年度董事会工作报告》 √
2 《公司 2018 年度监事会工作报告》 √
3 《关于<公司 2018 年年度报告全文及其摘要>的提案》 √
4 《公司 2018 年度财务决算报告》 √
5 《公司 2019 年度财务预算报告》 √
6 《关于续聘会计师事务所及支付其 2018 年度审计报酬的提案》 √
7 《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增方案》 √
8 《关于独立董事津贴标准的提案》 √
9 《关于修改<公司章程>部分条款的提案》 √
10 《关于修改<公司股东大会议事规则>的提案》 √
11 《关于修改<公司董事会议事规则>的提案》 √
公司独立董事还将向会议作 2018 年度述职报告。
4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述提案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
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8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交
易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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2018 年年度股东大会（现场）会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股
东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大
会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序
方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘
书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发
言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并
出示其有效证明。
六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地
回答股东提出的问题。
八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决
前，应当经过审议讨论。
九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，
股东不进行大会发言。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
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他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股
东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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2018 年度董事会工作报告
各位股东：
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《公司 2018 年度董事
会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、2018 年度工作回顾
2018 年，是新一届董事会的开局之年，董事会带领经营层、公
司全体员工，凝心聚力、攻坚克难，沉着应对，取得了良好的业绩。
报告期内公司实现营业收入 9.80 亿元、利润总额 6.77 亿元、归属于
母公司的净利润 5.14 亿元，同比增加 35.05 %（含老服装市场拆迁
补偿）。董事会主要工作汇报如下。
（一）完善董事会职能，服务公司股东
董事会致力于完善董事会的各项职能，并将此这作为一项长期
性、持续性的系统工作来抓，本着对公司高度负责、切实维护股东利
益的理念，勤勉履职、科学决策，根据《公司法》、《证券法》和《公
司章程》等相关要求，严格按照股东大会的决议和授权，开展各项工
作。
1、规范运行，依法履职
报告期内，公司董事会召集、召开了3次股东大会，8次董事会会
议，会议前期，每位董事认真审阅会议的各项议案，深入了解议案情
况，在会上充分发表意见建议，积极听取公司经营层对公司日常运行
情况的汇报。
公司董事根据上级监管部门的要求，积极参加上交所、省证监局
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轻纺城 2018 年年度股东大会材料
等举办的相关培训，通过学习培训，规范运行的理念更加认同，履职
能力得到进一步提升。董事会下属各专门委员会就相关专题及时召开
会议,勤勉尽职，为董事会提高决策质量提供了保障。公司独立董事
就董事会换届、经营层聘任、章程修改、定期报告、利润分配、拆迁
补偿暨关联交易等事项发表了独立意见。
2、加强投资者关系管理，注重资本市场形象
信息披露作为投资者关系管理的一项重要手段，是公司广大投资
者了解公司运行情况的有效途径，是公司法人治理的重要载体。公司
严格按照监管规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，按照
强制性披露和自愿性披露相结合的原则，不断提升公司运作的透明
度。报告期内上交所对公司信息披露工作进行了评价并获得 A 的成
绩。
通过"上证 E 互动"平台、公司网站、来电来访等方式，积极与投
资者进行互动，使投资者充分了解公司经营情况，增加对公司的投资
信心，通过一系列的推介活动，已吸引了一大批长期持股的机构投资
者和个人投资者，为公司股价在资本市场树立良好的形象起到了很好
的作用。
报告期内，资本市场出现较大幅度的调整，公司股价出现低估，
董事会及时向大股东积极建议增持公司股份，通过大股东实施增持计
划，极大提升了投资者对公司的信心，维护了资本市场的形象。
3、审慎决策关联交易，维护公司利益
报告期内，公司与拆迁人绍兴市柯桥区中国轻纺城两湖开发建设
有限公司 、受委托人绍兴市柯桥区柯桥街道办事处就公司拥有的中
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国轻纺城鞋革批发城房屋及西侧临时建筑拆迁签订《房屋拆迁货币补
偿协议》，并确定房屋拆迁补偿款为现金 203,630,881 元，构成关联
交易。
公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》
等有关规定，进行了事前审核、实地查看、调查研究，并多次召开独
立董事沟通会议，及时向公司经营层指出本次关联交易须注意的事
项，确保关联交易价格公允合理，极大地维护了公司利益和中小股东
的利益。
（二）深耕主业发展，力求资产增效
1、精心布置，圆满完成到期营业房出租
2018 年是公司下属中国轻纺城市场营业房租赁到期大年，共计
7800 多间营业房租赁到期，特别是北联市场原 1—6 期 1152 间向市
场公开拍租，困难大，任务重、涉及面广。董事会高度重视、密切关
注、精准发力，要求公司经营层坚持确保所涉市场平稳、繁荣和效益
兼顾的原则，突出重点、把握关键，深入市场开展调研，制定有利于
公司发展的有效方案。同时按照计划，逐步推进落实各个市场租赁到
期营业房的出租、收费工作。通过公司全体员工的努力，圆满完成了
到期营业房的出租、收费工作，全年收取市场营业房租金 20.44 亿元，
极大丰富了公司的现金流，在资金上为公司今后的发展提供保障。
2、开源节流，提高物流资产盈利能力
物流公司通过盘活资产、加大招商、业务拓展、引进项目等措施，
挖掘潜力，确保经营业绩的增长。
通过多渠道加大招商宣传力度，完成了国际物流中心、仓储中心、
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物流大厦的剩余办公用房、仓库、附属用房等出租工作。另一方面积
极开拓新业务，在稳步提升普通仓拼箱合作业务的同时积极探索海关
监管仓拼箱合作业务，并取得较好的收益。
（三）服务市场经营户，推动市场升级
报告期内，公司积极开展市场服务提升工作，持续推进中国轻纺
城品牌宣传。下属各市场通过优化完善市场硬件设施，提升市场软件
服务，努力为经营户打造安全、便利、舒适的经营环境。
1、市场硬件保障方面
为确保市场供电及用电安全，对东升路市场、东市场、北市场、
北联市场等核心市场供电的两条 35KV 专线进行重新铺设，形成市场
双回路供电。同时加大市场安全隐患整治力度，针对东市场的“安全
隐患”，投资约 1000 万元建设东市场屋顶开启式移动天窗，获得有关
部门认可。对市场与 104 国道之间的外围环境进行了美化提升，市场
周围的形象得到较大的改善。
2、市场招商隆市方面
目前，纺织面料专业市场已趋于饱和，纺织行业的发展面临较大
压力，作为轻纺城市场最大的业主单位，更应树立忧患意识。董事会
在做好行业发展调研的同时，要求集团相关部门会同各分子公司主动
出击，开展市场招商隆市调研，并制定了《市场招商管理办法》，有
序推进各市场的招商工作，特别是在各交易区的划行规市上，加强与
专业机构、市场商会沟通，谋划新产品展示，积极推动传统经营模式
升级。
3、市场信息化建设方面
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公司积极部署各市场信息化管理工作，一方面与银行合作开展市
场收费系统管理信息化升级工作，建设覆盖市场的智能收费管理系
统，使市场各类收费更加便捷。另一方面，进一步完善市场内营业房
信息、经营户信息、车辆进出信息，积极开展市场信息化服务管理工
作。
4、会展服务方面
报告期内，成功举办了“2018 中国柯桥坯布纺织新材料展”、意
大利那不勒斯中国轻纺城面料展、缅甸国际面料展，同时，公司还积
极参加“丝路柯桥，布满全球”活动，组织经营户抱团参加上海纺织
面料春夏展、秋冬展、深圳展、孟加拉展、巴基斯坦展、美国拉斯维
加斯国际服装展等，并获得较好的参展效果。
思危才能居安。董事会并不满足现已取得的成绩，我们认为公司
在经营和管理中仍存在不少问题，主要表现在：市场主业发展已遇到
瓶颈，现有的服务理念、服务模式不能跟上专业市场转型升级的步伐；
公司缺乏新的可持续利润增长点，需要加大有效的投资力度等。针对
不足，公司董事会将开拓创新意识，完善决策机制，鼓励经营层积极
探索，努力破解公司发展中存在的问题与不足。
二、2019 年度工作重点
2019 年，公司董事会将进一步完善公司发展思路，以构建智慧
型市场、服务型市场、平台型市场为工作中心，积极探索会展与市场
联动、物流与市场联动、电商与市场联动等市场发展模式。主要做好
以下工作。
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（一）推进治理建设，重视投资者诉求
随着资本市场形势的不断变化，有关公司治理方面的法规政策也
层出不穷，公司董事会将积极适应新状态，与时俱进，不断完善公司
法人治理制度。年度内将就公司回购股份等事项对《公司章程》进行
修订，并完善《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等
相关制度。同时将投资者诉求融入到公司治理的目标之中，严格按照
《公司章程》中有关分红规定，结合公司现金流实际，合理制定年度
现金分红政策。
（二）完善发展思路，积极探索新的利润渠道
公司虽然在企业品牌、产业集聚、政府支持、公司管理等方面具
有一定优势。但是，外部经济形势发生了巨大的变化，国内经济进入
新常态，现有的经营模式已不能满足公司长期、可持续发展的需要。
针对目前主业经营模式落后、信息化程度低、利润来源单一等问题，
公司董事会将在新的一年中，积极调研产业发展趋势，分析专业市场
发展方向，不断完善公司中长期发展思路，同时利用自身资金优势，
在确保资金安全的前提下，提高公司资金的使用效率，开展对外投资
项目的调研，尝试对公司主业相关产业的投资以及开展走出去战略，
为公司开拓更多的利润渠道。
（三）加大招商力度，确保剩余营业房出租招商
鉴于国内纺织面料专业批发市场已趋于饱和，周边同类市场竞争
日益激烈，董事会要求公司下属各市场，积极部署，针对各自市场的
产品特点，按照招商制度，加大宣传力度，特别是在新品开拓，划行
规市避免同质恶性竞争等方面，采取有效措施，确保市场内剩余营业
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房出租招商工作能够取得较好的成绩。
（四）加快服务转型，积极创建智慧服务型市场
进一步提升市场服务，以此带动下属专业市场提档升级，是公司
接下来的工作重点。
1、借助网上轻纺城平台，服务实体市场商户
借助现有网上轻纺城、全球纺织网等线上平台，将网络服务优势
融入到实体市场商户具体经营中，进一步实现平台资源、商户信息、
产品信息、采购信息的共享并以此带动市场商户整个产业链的联动。
2、借助现代通讯技术，优化现有市场各项服务
开展智慧市场建设，在市场消防、导购指引、停车付费、快递点
餐、新品发布、流量通报、物流出货等方面引入智能系统，并以此为
切入点，提高市场在日常管理、服务中的智能化程度。
（五）优化物流布局，尝试市场与物流联动发展
物流作为专业市场发展的主要配套，也是公司的主要产业之一。
公司将在巩固现有物流产业的基础上，进一步探索物流的提升发展问
题，把中国轻纺城物流的优势发挥得更加突出。主要从以下几方面着
手：一是结合轻纺城市场发展规划及城区发展布局，积极谋划物流基
地的升级与拓展；二是创新物流发展理念，积极探索物流与专业市场
融合发展。
（六）以展会为纽带，进一步提升品牌影响力
批发市场销售模式是纺织面料销售的一种传统模式，面对纺织行
业发展的新趋势，销售模式多元化已是大势所趋，结合市场发展实际
将展会销售模式引入市场。主要是利用现有会展公司的办展经验，一
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是做好走出去工作，继续做好缅甸国际纺织品展、“丝路柯桥”巴基
斯坦面料展以及“一带一路”沿线国家的纺织面料对接会等；二是做
好展会融入市场的工作，对在柯桥举办的面料展要做好和市场内商户
互动的引导工作，对于国内大型面料展则做好商户抱团参展工作，提
升轻纺城的品牌影响力和美誉度。
2019 年是公司提升服务、注重投资的一年，董事会将在股东大
会的领导下，开拓思路，依靠经营层和全体员工的共同努力，开创轻
纺城可持续长远发展的新局面。
上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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2018 年度监事会工作报告
各位股东：
公司第九届监事会第五次会议审议通过了《公司 2018 年度监事
会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、监事会会议情况和决议内容
在报告期内共召开监事会七次，会议情况如下：
1、公司第八届监事会第十六次会议于 2018 年 3 月 27 日在
公司本部一楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《公司 2017 年度监事会工作报告》；
（2）《关于<公司 2017 年年度报告全文及其摘要>的议案》；
（3）《公司 2017 年度财务决算报告》；
（4）《公司 2018 年度财务预算报告》；
（5）《公司 2017 年度利润分配及资本公积转增预案》；
（6）《关于续聘会计师事务所及支付其 2017 年度审计报酬
的议案》；
（7）《关于<公司 2017 年度内部控制评价报告>的议案》。
2、公司第八届监事会第十七次会议于 2018 年 4 月 18 日在
公司本部一楼会议室召开，审议通过了《关于公司第九届监事会
监事候选人的议案》。
3、公司第八届监事会第十八次会议于 2018 年 4 月 25 日以
通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司 2018 年第一季
度报告全文和正文>的议案》。
4、公司第九届监事会第一次会议于 2018 年 5 月 8 日在集团
本部一楼会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主
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席的议案》。
5、公司第九届监事会第二次会议于 2018 年 8 月 27 日以通
讯表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司 2018 年半年度报
告全文及其摘要>的议案》。
6、公司第九届监事会第三次会议于 2018 年 9 月 20 日在创
意大厦 20 楼会议室召开，会议审议通过了《关于签订房屋拆迁
货币补偿协议暨关联交易的议案》。
7、公司第九届监事会第四次会议于 2018 年 10 月 25 日以通
讯表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司 2018 年第三季度
报告全文及正文>的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
报告期内，监事会所有监事出席监事会各次会议，并列席所
有董事会、股东大会，监事会主席列席在报告期内所有集团本级
总经理办公会议、参加集团党委会议及公司月度工作例会。监事
会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司财务状况及公
司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全面监督，对报告期
内有关事项发表如下独立意见：
1、公司法人治理情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大
会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执
行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行
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情况等进行了认真监督。监事会认为：公司董事会运作规范，决
策科学，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职
责，履行了诚实勤勉的义务，在履行职务过程中不存在违反法律
法规或公司章程的行为，没有滥用职权损害股东或职工利益情况
的发生。
2、公司内部控制情况
2018年度公司内控制度不断完善、内控效率不断提高。股东
会、董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定运
行。公司总经理办公会议能围绕董事会的决策部署，有效开展工
作。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31
日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控
制审计报告》(天健审〔2019〕2007号)，认为公司在2018年12 月
31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
监事会认为，公司监察审计部出具的《公司2018年内部控制
评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
3、公司关联交易情况
2018 年 9 月 20 日，公司第九届监事会第三次会议审议通
过了《关于签订房屋拆迁货币补偿协议暨关联交易的议案》，同
意公司与拆迁人绍兴市柯桥区中国轻纺城两湖开发建设有限公
司、受委托人绍兴市柯桥区柯桥街道办事处就公司拥有的中国轻
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纺城鞋革批发城房屋及西侧临时建筑拆迁签订《房屋拆迁货币补
偿协议》，并以现金 203,630,881 元作为本次房屋拆迁补偿，报
告期内，所涉补偿金额公司已全部收讫。
会议前，监事们对议案所涉资产进行了实地察看，仔细审阅
评估报告和相关拆迁政策，调研标的资产附近的不动产市场行
情，并积极和董事进行沟通。监事会认为上述关联交易在董事会、
监事会审议时关联董事、监事进行了回避表决，程序合法有效，
并按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司
的利益。
4、对定期报告的审核意见
报告期内，监事会对公司 2017 年度报告及摘要，公司 2018
年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等进行了审核，认
为：公司上述报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公
司章程》和公司内部管理制度等相关规定；财务报告的内容和格
式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息
能从各个方面真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和现
金流量等事项；截止目前，未发现参与相关报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为发生。
5、业绩承诺情况的监督
公司在 2017 年收购坯布市场股权及服装市场资产时与市场
开发经营集团签订了《关于收购坯布市场公司股权以及服装市场
资产的盈利补偿协议》，市场开发经营集团承诺坯布市场公司及
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服装市场资产 2017 年度、2018 年度、2019 年度（以下简称盈
利承诺期间）扣除非经常性损益后的净利润分别为 365.42 万元、
804.71 万元、4,067.20 万元，且盈利承诺期间承诺净利润总额
不低于 5,237.33 万元。
坯布市场公司及服装市场资产 2018 年度经审计的扣除非经
常性损益后的净利润 1,935.86 万元，超过承诺数 1,131.15 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于绍兴市柯桥区
中国轻纺城市场开发经营集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴
证报告》（天健审〔2019〕2005 号）。监事会认为，公司披露的
业绩承诺完成情况，如实反映了坯布市场公司及服装市场 2018
年度的盈利情况，符合交易所的相关规定。
三、2019 年度工作重点
2019 年公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度的要
求，恪尽职守，积极促进公司规范运作，切实维护公司股东和中
小投资者的利益，主要做好以下工作：
1、加强业务学习，推进能力建设
积极参加监管机构、交易所及省上市协会组织的有关培训，
拓宽专业知识，提高业务水平，适应不断更新的资本市场监管政
策要求。同时要切实加强职业道德建设，认真勤勉履职，严格按
照《监事会议事规则》等要求，定期召开会议，认真做好监事会
的日常工作，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重
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大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。
2、加大监督力度，防范财务风险
2019 年公司监事会将坚持以财务监督为核心，定期审阅财
务报告，监督公司财务运作情况。同时要加强与内、外部审计的
沟通与合作，进一步提高监督实效，督促公司不断完善内控制度
建设，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资等方面强化监督，
加强风险防范意识，防止损害公司及股东利益行为的发生。
3、发挥自身优势，积极调研献策
针对市场主业发展瓶颈、现有的服务理念、服务模式仍不能跟上
专业市场转型升级的步伐、缺乏新的可持续利润增长点等公司发展的
困境，监事会将发挥各位监事的工作优势，认真开展专业市场发展趋
势、专业市场服务拓展等调研，为破解公司发展中存在的问题与不足
积极建言献策。
上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
2019 年 5 月 8 日
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关于《公司 2018 年年度报告全文及其摘要》的提案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券
交易所股票上市规则》（2018 年修订）及其上交所《关于做好上市
公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等规定，公司编制了《公司
2018 年年度报告全文及其摘要》，有关内容公司已于 2019 年 4 月 18
日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《公司 2018 年度财务
决算报告》，现提交本次股东大会审议。
2018 年，市场传统模式面临诸多挑战，公司在董事会的正确领
导下，围绕轻纺城“三次创业”总体要求，以平稳推进市场服务、实
现创新发展为核心，拓宽思路，攻坚克难，勇担当、求突破、强基础、
增后劲，公司总资产首次突破 100 亿元大关，取得了良好成绩。截止
2018 年 12 月 31 日，公司总资产 1,033,371.29 万元；净资产（归属
于母公司)为 535,756.03 万元。
2018 年度，公司实现营业收入 98,038.08 万元，实现利润总额
67,704.48 万元，净利润（归属于母公司）51,398.60 万元，圆满完
成年度预定目标。
现将 2018 年度财务决算（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后）结果，向各位董事报告如下：
一、经营成果
（一）净利润（归属于母公司）
本报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润 51,398.60 万
元，上一报告期为 38,059.14 万元，增加 13,339.46 万元，增幅为
35.05%。主要原因是本期含老服装市场拆迁补偿款。
（二）利润总额
本报告期公司实现利润总额 67,704.48 万元，比上一报告期
50,567.80 万元增加 17,136.68 万元。主要经济指标详见下表：
21
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
单位：万元
项 目 本期数 上年同期数 增减比率
营业总收入 98,038.08 92,467.60 6.02%
营业成本 38,051.15 33,924.95 12.16%
税金及附加 14,164.50 14,904.65 -4.97%
销售费用 3,816.99 1,590.58 139.98%
管理费用 5,710.17 5,700.83 0.16%
研发费用 521.56 534.54 -2.43%
财务费用 -2,137.88 -1,588.48
资产减值损失 0.04 -255.84
公允价值变动损益 56.56 -37.67
投资收益 12,251.76 13,197.94 -7.17%
其他收益 2,207.10 1,676.75 31.63%
资产处置收益 16,430.78 -53.45
营业外收入 75.58 68.78 9.88%
营业外支出 1,228.84 1,940.93 -36.69%
增利的主要因素：
1、营业收入增加主要是增加新收购的新服装市场收入及仓储中
心办公楼出租等影响；
2、税金及附加减少主要是营改增影响；
3、财务费用减少主要是本期存款利息收入高于去年等影响；
4、公允价值变动收益增加主要是公司持有的股票处置影响；
5、其他收益增加主要是今年财政补贴收入较多所致；
6、资产处置收益增加主要是本期老服装市场拆迁补偿影响；
22
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
7、营业外支出减少主要是支付老服装市场的搬迁腾空补助款减
少等。
减利的主要因素：
1、营业成本增加主要是增加新收购服装市场折旧及公司市场维
护费增加等共同影响所致；
2、销售费用增加主要是市场推介费用及网络公司的营销费用增
加等共同影响；
3、资产减值损失减少主要是上期应收款收回较多；
4、投资收益减少主要是本期理财产品收益减少所致（结构性存
款增加）。
二、财务状况
（一）资产总额 1,033,371.29 万元，比期初 873,771.33 万元增
加 159,599.96 万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
资 产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减比例
货币资金 162,019.96 61,171.30 164.86%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 0.00 348.86 -100.00%
金融资产
其他流动资产 82,533.43 41,298.49 99.85%
可供出售金融资产 189,184.43 184,133.51 2.74%
长期股权投资 64,638.89 62,217.37 3.89%
投资性房地产 482,708.08 464,756.51 3.86%
固定资产 19,150.00 20,357.75 -5.93%
在建工程 4,238.05 0.00
无形资产 8,802.60 9,502.04 -7.36%
23
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
长期待摊费用
3,822.81 131.32 2811.16%
其他非流动资产 89.00 13,215.00 -99.33%
1、货币资金增加主要是收到到期营业房租金影响；
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少主要
是公司处置持有股票所致；
3、其他流动资产增加主要是本期理财产品增加、预缴增值税增
加及预缴营业税款转出等共同影响所致；
4、可供出售金融资产增加主要是公司持有的浙商银行及浦发银
行股价变动等影响；
5、长期股权投资增加主要是权益法核算参股公司利润变动及现
金分红等影响所致；
6、投资性房地产增加主要是收购新服装市场资产及折旧计提共
同影响所致；
7、固定资产及无形资产减少主要是折旧计提或摊销影响；
8、在建工程增加主要原因是本期新增电力改造及新服装市场装
修等工程项目影响；
9、长期待摊费用增加主要是本期新增市场环境改造项目等影响
所致；
10、其他非流动资产减少主要是原预付的资产收购款 1.31 亿元
转出所致。
（二）负债总额 480,354.43 万元，比期初 366,365.77 万元增加
113,988.66 万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
负债 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减比例
应交税费 12,282.15 9,594.08 28.02%
24
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
预收款项 405,139.69 279,239.10 45.09%
其他应付款 19,742.89 34,204.01 -42.28%
递延收益 3,623.34 5,475.09 -33.82%
递延所得税负债 25,214.61 23,913.30 5.44%
1、应交税费增加主要是应交企业所得税增加及应交房产税减少
等共同影响所致；
2、预收款项增加主要是新收北联及北市场营业房租金及预收租
金摊销转入主营业务收入等共同影响所致；
3、其他应付款减少主要是本期支付坯布市场股权受让款 1.82 亿
元等影响；
4、递延收益减少主要是财政补贴收入摊销至其他收益等所致；
5、递延所得税负债增加主要是以公允价值计量的可供出售金融
资产增加致应计税费增加等影响所致。
（三）所有者权益 553,016.86 万元，比期初 507,405.56 万元增
加 45,611.30 万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
所有者权益 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减比例
实收资本 146,579.09 104,699.35 40.00%
资本公积 108,685.92 150,655.81 -27.86%
其他综合收益 75,643.82 71,739.90 5.44%
盈余公积 33,414.30 28,736.97 16.28%
未分配利润 171,432.90 136,228.56 25.84%
少数股东权益 17,260.83 15,344.97 12.49%
1、实收资本增加及资本公积减少原因均为资本公积转增资本；
2、其他综合收益增加主要是公司持有的可供出售金融资产股价
25
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
上升影响；
3、盈余公积增加为当年新增的计提数；
4、未分配利润增加主要是本报告期实现净利润、计提法定盈余
公积金及分红等共同影响；
5、少数股东权益增加主要是本期参股公司当年利润影响。
三、现金流情况
本期现金及现金等价物净增加额 100,848.66 万元，上一报告期
净增加额为 38,233.42 万元。其他主要指标如下表所示。
单位：万元
项 目 本期数 上年同期数 增减额
经营活动产生的现金流量净额 163,207.53 1,114.91 162,092.63
投资活动产生的现金流量净额 -50,961.74 31,244.92 -82,206.66
筹资活动产生的现金流量净额 -11,396.93 5,873.59 -17,270.52
（一）本期经营活动产生的现金流量净额增加主要是本期收取北
联、北市场到期市场租金及缴纳相应增值税等共同影响所致；
（二）本期投资活动产生的现金流量净额减少主要是①本期购买
理财产品较多；②支付坯布市场股权收购款和新服装市场资产购买款
多于去年；③收到老服装市场拆迁款等共同影响所致；
（三）本期筹资活动产生的现金流量净额减少主要是上期含少数
股东投资。
（四）本期每股经营活动产生的现金流量净额 1.11 元。
四、主要财务指标完成情况
（一）每股收益（摊薄）本期数 0.35 元，上一报告期（同口径）
每股收益 0.26 元；扣除非经常性损益后每股收益（摊薄）本期数 0.26
元，上一报告期（同口径）每股收益 0.24 元。
26
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
（二）每股净资产（摊薄）本期数 3.66 元，上一报告期（同口径）
每股净资产 3.36 元。
（三）加权平均净资产收益率本期数 10.04%，上一报告期加权平
均净资产收益率 7.71%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率 7.37% ，上一报告期为 7.25%。
上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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轻纺城 2018 年年度股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2019 年度财务预算报告
各位股东:
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《公司 2019 年财务预
算报告》，现提交本次股东大会审议。
根据公司 2019 年的年度经营计划，结合公司 2018 年的实际，编
制 2019 年度财务预算，现报告如下：
一、预算编制说明：
1、本预算报告包括集团本部、各全资分子公司，绍兴市柯桥
区中国轻纺城坯布市场有限公司、浙江中国轻纺城网络有限公司，
绍兴市柯桥区中国轻纺城网商服务有限公司、绍兴柯桥中国轻纺
城新东区市场开发有限公司，绍兴众联市场物业管理有限公司、
绍兴市柯桥区中国轻纺城市场营业房转让转租交易服务中心有限
公司等控股公司。
2、本着谨慎性原则，根据 2018 年公司运营实绩，结合 2019
年可预见因素，编制本预算。
3、投资收益预算中包括权益法核算的参股公司会稽山绍兴酒
股份有限公司相关收益。
二、2019 年度主要项目财务预算指标：
1、营业总收入：98,100 万元；
2、成本费用（含资产减值损失项）：48,500 万元；
3、利润总额：42,600 万元。
项 目 2019 年预算（万元） 2018 年实绩（万元） 增减比率
营业收入 98,100 98,038.08 0.06%
成本费用 48,500 45,962.03 5.52%
28
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
利润总额 42,600 67,704.48 -37.08%
三、关于 2019 年度预算指标说明：
1、为改善营商环境，提升服务质量，公司出资对市场环境及用
电设施进行大规模的改造，由此致市场维护成本有所增加。
2、除上述因素外，2018 年含浙商银行分红款 7782.89 万元及老
服装市场拆迁补偿收益 16356.2 万元，2019 年无此两项收益，故利
润总额远远少于上期。
上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
29
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所及支付其 2018 年度审计报酬的提案
各位股东：
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务
所及支付其 2018 年度审计报酬的议案》，现提交本次股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以来，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工
作。董事会审计委员会在考虑了该所以前年度的审计情况以及该所的
内部规范控制和业务发展等情况后，建议公司续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务审计和内部控制审计工作，
聘期一年。
根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具
体情况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度
审计报酬为 95 万元人民币（包括公司 2018 年度报告审计报酬 75 万
元和 2018 年内部控制审计报酬 20 万元），审计人员在本公司开展工
作期间的食宿费用由公司按实承担。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
30
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2018 年度利润分配及资本公积转增方案
各位股东：
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《公司 2018 年度利润
分配及资本公积转增预案》，现提交本次股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司
实 现 净 利 润 467,732,741.56 元 ， 提 取 10% 法 定 公 积 金 计
46,773,274.16 元，加 2018 年初未分配利润 1,371,601,540.32 元，
扣除 2017 年度现金分红 115,169,287.20 元（含税），2018 年度合计
可供股东分配的利润为 1,677,391,720.52 元。公司拟以 2018 年末总
股本 1,465,790,928 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 1.80 元（含税），合计派发现金红利 263,842,367.04 元（含税），
分配后剩余可供股东分配的利润 1,413,549,353.48 元结转以后年度
分配。2018 年度不进行资本公积金转增股本。
上述方案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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轻纺城 2018 年年度股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于独立董事津贴标准的提案
各位股东：
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于独立董事津贴标
准的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公
司支付独立董事津贴的相关情况，公司 2019 年度拟向每位独立董事
支付的津贴为人民币 8 万元（税前）。
独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司
法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实
报销。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
32
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
关于修改《公司章程》部分条款的提案
各位股东：
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>
部分条款的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修改）》、《上海证券交
易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体修改情
况如下：
原章程内容 修订后章程内容
第二十六条 公司在下列情况 第二十六条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部 可以依照法律、行政法规、部门规章
门规章和本章程的规定，收购本公 和本章程的规定，收购本公司的股份：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其 司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职 者股权激励；
工； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出 司合并、分立决议持异议，要求公司
的公司合并、分立决议持异议，要 收购其股份；
求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发
除上述情形外，公司不进行买 行的可转换为股票的公司债券；
卖本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司 第二十七条 公司收购本公司股
股份，可以选择下列方式之一 份，可以选择下列方式之一进行：
33
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
进行： （一）证券交易所集中竞价交易方
（一）证券交易所集中竞价交 式；
易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方
（三）中国证监会认可的其他 式。
方式。 收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十六
条，第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程 第二十八条 公司因本章程第二
第二十六条第（一）项至第（三） 十六条第（一）项、第（二）项的原
项的原因收购本公司股份的，应当 因收购本公司股份的，应当经股东大
经股东大会决议。公司依照第二十 会决议。因本章程第二十六条第（三）
六条规定收购本公司股份后，属于 项、第（五）项、第（六）项规定的
第（一）项情形的，应当自收购之 情形收购本公司股份的，须经三分之
日起 10 日内注销；属于第（二） 二以上董事出席的董事会会议决议。
项、第（四）项情形的，应当在 6 公司依照第二十六条规定收购本公司
个月内转让或者注销。 股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照第二十六条第（三） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项规定收购的本公司股份，将不超 （二）项、第（四）项情形的，应当
过本公司已发行股份总额的 5%；用 在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
于收购的资金应当从公司的税后 项、第（五）项、第（六）项情形的，
利润中支出；所收购的股份应当 1 公司合计持有的本公司股份数不得超
年内转让给职工。 过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十四条 股东大会是公 第四十四条 股东大会是公司的
34
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
司的权力机构，依法行使下列职 权力机构，依法行使下列职权：
权： ……
…… （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十
（十六）审议法律、行政法规、 六条第（一）项、第（二）项规定的
部门规章或本章程规定应当由股 情形收购本公司股份的事项；
东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东 第八十一条 下列事项由股东大
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资
资本； 本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、合并、解散和
散和清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出售重
售重大资产或者担保金额超过公 大资产或者担保金额超过公司最近一
司最近一期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章 （六）公司因本章程第二十六条第
程规定的，以及股东大会以普通决 （一）项的原因收购本公司股份的；
议认定会对公司产生重大影响的、 （七）法律、行政法规或本章程规
需要以特别决议通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第一百二十一条 董事会向 第一百二十一条 董事会向股东
股东大会负责，行使下列职权： 大会负责，行使下列职权：
35
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
…… ……
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少注
注册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、因本
购本公司股票或者合并、分立、解 章程第二十六第（一）项、第（二）
散及变更公司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股票或者合
…… 并、分立、解散及变更公司形式的方
（十七）拟定董事会各专门委 案；
员会的设立方案，并确定其组成人 ……
员； （十七）拟定董事会各专门委员会
（十八）法律、法规或公司章 的设立方案，并确定其组成人员；
程规定，以及股东大会授予的其他 （十八）决定公司因本章程第二十
职权。 六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十九）法律、法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
注：加粗部分为修订内容
以上提案请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
36
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
关于修改《公司股东大会议事规则》的提案
各位股东：
公司第九届董事会第七次会议审议《关于修改<公司股东大会议
事规则>的议案》,现提交本次股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修改）》、《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善，因此公司
拟对《公司股东大会议事规则》进行相应修改，具体修改情况如下：
修订前 修订后
第七条 股东大会是公司的 第七条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法 （十六）审议公司因《公司章
规、部门规章或公司章程规定应 程》第二十六条第（一）项、第
当由股东大会决定的其他事项。
（二）项规定的情形收购本公司
股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十条 下列事项由股东大 第四十条 下列事项由股东
会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
…… ……
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司 （六）公司因《公司章程》
章程规定的，以及股东大会以普 第二十六条第（一）项的原因收
通决议认定会对公司产生重大影 购本公司股份的；
37
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
响的、需要以特别决议通过的其 （七）法律、行政法规或本
他事项。 章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
注：加粗部分为修订内容
以上提案请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
38
轻纺城 2018 年年度股东大会材料
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位董事：
公司第九届董事会第七会议审议通过了《关于修改<公司董事会
议事规则>的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修改）》、《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善，因此公司
拟对《公司董事会议事规则》进行相应修改，具体修改情况如下：
修订前 修订后
第十八条 凡下列事项，须 第十八条 凡下列事项，须
经董事会讨论并作出决议，提请 经董事会讨论并作出决议，提请
公司股东大会讨论通过并作出决 公司股东大会讨论通过并作出决
议后方可实施： 议后方可实施：
（1）公司章程规定的应由股 （1）公司章程规定的应由股
东大会批准的对外投资、对内投 东大会批准的对外投资、对内投
资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、因《公司本
对外担保事项、风险投资、关联 章程》第二十六第（一）项、第
交易等事项； （二）项规定的情形收购本公司
…… 股票、资产抵押、对外担保事项、
（17）审议法律、法规和公司 风险投资、关联交易等事项；
章程规定应当由股东大会决定的 ……
其他事项。 （17）审议法律、法规和公司
章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第十九条 凡下列事项，经 第十九条 凡下列事项，经
董事会讨论并做出决议后即可实 董事会讨论并做出决议后即可实
施： 施：
（1）公司章程规定的应由董 （1）公司章程规定的应由董
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轻纺城 2018 年年度股东大会材料
事会批准的对外投资、对内投资、 事会批准的对外投资、对内投资、
收购出售资产、资产抵押、对外 收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、风险投资、关联交易 担保事项、风险投资、关联交易
等事项； 等事项；
…… ……
（7）法律、法规或公司章程 （7）决定公司因《公司章程》
规定，以及股东大会授权事项的 第二十六条第（三）项、第（五）
方案。 项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份；
（8）法律、法规或公司章程
规定，以及股东大会授权事项的
方案。
注：加粗部分为修订内容
以上提案请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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轻纺城 2018 年年度股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
2018年，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，
勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司
召开的股东大会、董事会及其专业委员会等相关会议，充分发挥自身
的专业优势，发表独立客观意见，切实维护全体股东尤其是中小股东
和公司利益，具体工作情况如下：
一、独立董事基本情况
2018 年 5 月 8 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会选举李
生校、程幸福、邵少敏为公司第九届董事会独立董事，独立董事李生
校、程幸福任期至 2020 年 10 月 19 日，独立董事邵少敏任期至 2021
年 3 月 15 日。
上述人员均具备独立董事任职资格，不存在任何影响其担任公司
独立董事独立性的关系。
独立董事基本情况如下：
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事基本情况如下：
李生校 ，男，汉族，浙江绍兴人，1962 年 5 月 12 日出生，研
究生学历，法学硕士，教授。1995 年 9 月起在绍兴文理学院工作，
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轻纺城 2018 年年度股东大会材料
先后担任经贸系党支部书记、经管系主任、经管学院常务副院长；2004
年 6 月-2013 年 11 月任经济与管理学院院长、党总支副书记。
现任绍兴文理学院越商研究中心主任，绍兴文理学院区域发展研
究中心主任，中国心连心化肥股份有限公司独立董事，浙江中国轻纺
城集团股份有限公司独立董事。
程幸福 ，男，汉族，安徽潜山人，1966 年 4 月 4 日出生，在职
研究生，二级律师、高级工程师、注册税务师。1989 年 7 月-1993 年
2 月，浙江有色地质勘查局任工程师；1993 年 3 月-1996 年 5 月，绍
兴市地产开发中心任副经理；1996 年 6 月-1999 年 12 月，浙江平章
律师事务所律师；2000 年 1 月-2005 年 5 月，浙江中法大律师事务所
律师；2005 年 10 月至今，浙江朋成律师事务所律师。
现任浙江朋成律师事务所主任、绍兴市律师协会常务理事，浙江
中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。
邵少敏 ，男，汉族，浙江人， 1964 年7月16日出生， 经济学
博士（浙大经济学专业），高级会计师、注册会计师。1988年7月—1995
年12月，浙江省体改委证券处、浙江省证券委办公室副处长，浙江省
证管办发行上市部副主任；1995年12月—1998年1月，浙江省德清县
副县长；1998年1月—2001年10月，中国证监会浙江监管局（原杭州
特派办）上市公司监管处处长、稽查处处长；2001年10月—2006年6
月，浙商证券（原金信证券）党委书记、副董事长、总裁；2006年6
月—2007年2月，浙江上三高速公路有限公司副总经理；2007年2月—
2007年10月，杭州平海投资有限公司总裁等职。2007年10月至今广宇
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轻纺城 2018 年年度股东大会材料
集团股份有限公司董事、副总裁，2011年5月至今浙江广宇创业投资
管理有限公司总经理。
现任广宇集团股份有限公司董事、副总裁；浙江广宇创业投资管
理有限公司总经理。兼任浙江大学经济学院金融专业硕士校外导师，
杭州市仲裁委仲裁员，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规
定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。不存在影响我们独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、本年度会议出席情况
报告期内，公司就董事会换届、经营层换届、章程修改、定期报
告、利润分配、拆迁补偿暨关联交易等事项共召开了8次董事会会议、
3次股东大会，我们未对上述董事会议案及其他非董事会议案提出异
议，具体会议出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
是否连
本年应 本年应 实际出
独立董 以通讯 续两次
参加董 亲自出 委托出 缺席次 出席股 席股东
事姓名 方式参 未亲自
事会次 席次数 席次数 数 东大会 大会次
加次数 参加会
数 的次数 数
议
李生校 8 8 4 0 0 否 3 2
程幸福 8 7 4 1 0 否 3 2
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轻纺城 2018 年年度股东大会材料
邵少敏 8 8 4 0 0 否 3 3
会前及会议期间，我们与公司积极沟通、联系，并认真仔细审阅
会议材料，详细了解公司经营管理情况，会上积极参与讨论并提出合
理意见建议，审慎决策并依法发表意见。
2、沟通及现场考察情况
报告期内，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料及与公司高
管沟通探讨等方式及时主动了解公司的经营状况、管理和内部控制等
制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等。对公司定期报告编制、
披露的过程中，对相关资料进行认真审阅和检查，并通过电话或邮件
等方式，与会计师事务所、公司高管等保持密切联系，了解定期报告
的有关情况，并做出客观、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司与拆迁人绍兴市柯桥区中国轻纺城两湖开发建设
有限公司 、受委托人绍兴市柯桥区柯桥街道办事处就公司拥有的中
国轻纺城鞋革批发城房屋及西侧临时建筑拆迁签订《房屋拆迁货币补
偿协议》，以现金 203,630,881 元作为本次房屋拆迁补偿。因绍兴市
柯桥区中国轻纺城两湖开发建设有限公司母公司绍兴市柯桥区建设
集团有限公司（持有其 100%股权）与轻纺城股份公司大股东绍兴市
柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司（持有公司股份
524,450,759 股，持股比例 35.78%） 同为绍兴市柯桥区国有资产投
资经营集团有限公司全资子公司，构成关联交易。
我们严格按照《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》
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轻纺城 2018 年年度股东大会材料
等有关法律法规的规定，进行了事前审核、实地查看、调研，并多次
召开独立董事沟通会议，及时向公司经营层指出本次关联交易须注意
的事项，并发表了独立意见，认为上述关联交易和审议程序符合法律
法规的规定，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利
益，并提出合理建议。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的要求，我们对公司在2018年度对外担保情况进行了
认真核查。报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担
保，不存在违规担保行为。
不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司第八届董事会任期届满，我们对公司第九届董事
会独立董事、非独立董事候选人及公司新一届董事会就聘任公司高级
管理人员等事宜发表了独立意见,认为独立董事、非独立董事候选人、
公司高级管理人员候选人提名人资格、提名方式及程序均符合《公司
法》及《公司章程》等的有关规定；上述候选人均符合《公司法》、
《公司章程》规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职条件，
具备担任公司董事、高级管理人员的资格。
公司制定的董事、总经理等高级管理人员薪酬方案符合国家有
关政策和《公司章程》的规定，我们认为上述人员的薪酬综合考虑了
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轻纺城 2018 年年度股东大会材料
公司实际经营情况和个人履职情况，符合公司相关薪酬制度。
4、聘任会计师事务所情况
公司 2017 年年度股东大会审议通过，续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务审计和内部控制审计工作，聘
期一年。
我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年担任本
公司审计工作，能较好地完成公司委托的各项工作，且对公司经营情
况较为熟悉，我们一致同意续聘该所为公司2018年度财务报告和内部
控制报告审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报情况
年度内董事会拟定的公司2017年度利润分配方案： 以2017年末
总股本1,046,993,520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人
民币1.10元（含税），合计派发现金红利115,169,287.20元（含税）；
向全体股东每10股转增4股，共转增418,797,408股。我们同意此次利
润分配预案，认为预案符合公司实际和中国证监会《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分
红指引》的相关规定。有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有
利于公司的健康、持续发展。
6、公司及股东承诺履行情况
公司在 2017 年收购坯布市场股权及服装市场资产时与市场开发
经营集团签订了《关于收购坯布市场公司股权以及服装市场资产的盈
利补偿协议》，市场开发经营集团承诺坯布市场公司及服装市场资产
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2017 年度、2018 年度、2019 年度（以下简称盈利承诺期间）扣除非
经常性损益后的净利润分别为 365.42 万元、804.71 万元、4,067.20
万元，且盈利承诺期间承诺净利润总额不低于 5,237.33 万元。若坯
布市场公司与服装市场资产合计实现净利润低于承诺净利润，则市场
开发经营集团按照相关业绩承诺及补偿条款以现金方式进行补偿。
根据天健会计师事务所出具的《关于绍兴市柯桥区中国轻纺城市
场开发经营集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审
〔2019〕2005 号,坯布市场公司及服装市场资产 2018 年度经审计的
扣除非经常性损益后的净利润 1,935.86 万元，较承诺数超过 1131.15
万元。
报告期内，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司
不存在违反承诺事项的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、
2018 年半年度报告、2018 年第三季度报告的编制及披露工作；同时
完成公司各类临时公告 32 项，确保公司股东及广大投资者能及时、
平等地获得公司信息。披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时、公平，
切实维护公司股东的合法权益，获得市场及监管机构的认可。
8、内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《企业内部控制基本规范》的要求，督
促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，
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轻纺城 2018 年年度股东大会材料
推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。天健会计师事务所对公司财务报告
的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了《内部控制审计报
告》（天健审〔2019〕2007 号），认为公司截止 2018 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
9、董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下设的战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公
司董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等有关规定，认真开展
工作，勤勉履行职责。
会议召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均
做到了规范有序、合法合规。
10、培训和学习情况
2018 年，我们严格按照《上海证券交易所上市公司独立董事备
案及培训工作指引》的规定积极参加上海证券交易所举办的独立董事
培训，不断充实相关知识，提升履职能力。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，以对公司及全体股东尤
其是中小股东负责的态度，严格按照法律法规赋予我们的权利，积极
履行独立董事职责。2019 年，我们将继续重点关注公司治理的完善、
现金分红政策的执行、关联交易等事项，继续勤勉、尽责地做好自己
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的工作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。建议公司在
做好市场主业的同时，积极有效利用资本市场平台，开拓新的利润增
长点，推进公司的可持续发展。
特此报告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事：
李生校 程幸福 邵少敏
2019 年 5 月 8 日
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