轻纺城控股股东解决同业竞争承诺履行的进展公告

股票简称：轻纺城               股票代码：600790   编号：临 2019－019

                 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
       关于控股股东解决同业竞争承诺履行的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、控股股东解决同业竞争的承诺情况
    2008 年，绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司（以
下简称：开发经营集团）协议收购了精功控股持有的 9,680 万股公司股
份（占当时公司股份总数的 15.64％），并于 2010 年 5 月 27 日完成了上
述收购股份的过户登记手续，成为公司的第一大股东。因开发经营集团
主业之一为轻纺城市场的开发建设和经营管理，与公司构成一定程度的
同业竞争。为有效避免同业竞争，开发经营集团在协议收购公司股份时
作出了避免同业竞争的承诺。
    2011 年 7 月，公司启动了向开发经营集团以非公开发行股份及支付
现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租
金、保证金等款项的重大资产重组工作，该项资产重组工作已于 2012 年
度完成。重组完成后，开发经营集团仍拥有部分市场资产尚与公司构成
同业竞争，开发经营集团就该等资产的处置作出了承诺。
    2017 年 7 月，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司控股股东变更解决同业竞争承诺的提案》，同意开发经营集团对 2012
年重组时作出的承诺（承诺到期时间 2017 年 7 月 15 日）做如下变更：1、
原承诺期限届满后的 6 个月内，满足以下条件时，开发经营集团将坯布
市场和服装服饰市场注入上市公司：坯布市场其他股东放弃优先受让权；
服装服饰市场完成可出租营业房资产和非市场资产创意大厦的产权分


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割，经营情况趋好，开发经营集团对相关资产交割后三个会计年度的经
营业绩出具明确的承诺及补偿措施。2、原承诺期限届满后的 3 年内，满
足以下条件时，开发经营集团将柯东仓储和东门市场注入上市公司：柯
东仓储完成土地、房产等资产的过户工作，解决利润分配不合规问题，
并获得其他股东放弃优先受让权的同意；东门市场完成土地、房产等资
产的过户工作，并获得其他股东放弃优先受让权的同意。3、新西市场建
造竣工后 3 年内，完成原西市场经营户的安置工作、招商工作取得实效
并具备良好盈利前景时，将其注入上市公司。上述资产将参照上市公司
2012 年重大资产重组采取的评估方法进行市场化定价，并由上市公司董
事会及股东大会在关联方回避表决情况下审议。4、延长的承诺期间内，
若上述资产仍不符合注入条件，开发经营集团将采取相应措施以彻底消
除同业竞争。（详见公司临 2017-011 号公告）
    二、承诺履行情况
    1、坯布市场及服装服饰市场资产
    2017 年 11 月，开发经营集团下属开发经营集团坯布市场和服装服饰
市场资产已达到资产注入要求，同年 12 月，公司 2017 年第二次临时股
东大会审议通过了《关于公司收购坯布市场股权及服装市场资产组合暨
关联交易的提案》，股东大会同意公司以现金 259,712,208 元的价格收购
开发经营集团所持有的坯布市场公司 50.50%股权和以现金 437,541,900
元收购开发经营集团下属服装市场资产及相应预收租金、保证金等资产
组合，收购事宜已全部完成。（详见公司临 2017-019 号、临 2017-024 号
临 2018-001 号、临 2018-002 号公告）
    2、柯东仓储及东门市场资产
    开发经营集团所属绍兴市柯桥区中国轻纺城柯东仓储有限公司（以
下简称：柯东仓储）和绍兴市柯桥区中国轻纺城东门纺织品市场有限公


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司（以下简称：东门市场）经营情况如下表（2018.12.31，经审计）：
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       财务指标                       柯东仓储             东门市场

        总资产                        19,979.99            1,726.27

        净资产                        -1,424.57           -1,013.97

       营业收入                       3,849.75              768.35

        净利润                          904.32              177.47


    开发经营集团针对上述未能满足注入条件的资产与有关部门及相关
方进行了积极沟通与协调，但柯东仓储土地、房产等资产的过户工作仍
不能解决，利润分配的合理性问题也未能和其他股东达成一致。东门市
场土地、房产等资产的权属瑕疵不能解决，未能依法过户。
    为消除同业竞争，近日开发经营集团将上述资产剥离：
    1、将所持有的柯东仓储公司 60%的股权以 25,050.13 万元的价格转
让给非关联企业绍兴市柯桥区中国轻纺城网络投资有限公司。
    2、将东门市场公司 51%的股权以 2,461.49 万元的价格转让给非关联
企业绍兴市柯桥区中国轻纺城网络投资有限公司。
    特此公告。




                                     浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
                                                  二〇一九年十一月三十日


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