轻纺城关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

股票简称：轻纺城               股票代码：600790     编号：临 2022—038

             浙江中国轻纺城集团股份有限公司
         关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    1、拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励等。

    2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币4.10亿元（含）且不

超过人民币8.06亿元（含）。

    3、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12

个月。

    4、回购数量：不超过公司总股本的10%。

    5、回购价格：不超过人民币5.50元/股（含），不低于人民币2.80

元/股（含）。

    6、回购资金来源：自有资金。

    7、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监

高、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施

期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，

公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    8、相关风险提示：

    （1）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露

的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风


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险；

    （2）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，

或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次

回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风

险；

    （3）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励等，可

能存在因员工持股计划或股权激励等未能经公司股东大会等决策机

构审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导

致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回

购完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励等，未实施部分

股份将依法予以注销。

    本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影

响，不会影响公司的上市地位，不代表公司将在二级市场回购公司股

份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予

以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投

资者注意投资风险。



    一、回购方案的审议及实施程序
    （一）2022 年 10 月 13 日，公司第十届董事会第十一次会议和
第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的议案》。独立董事发表了同意意见。
    （二）根据《公司章程》第二十六条、第二十八条的授权，上述
议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司


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股东大会审议。
    二、回购方案的主要内容
    （一）公司本次回购股份的目的
    为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促
进股东价值最大化，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者
对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信
心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合
考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司
拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份
将用于员工持股计划或股权激励等。
    （二）拟回购股份的种类：A 股
    （三）拟回购股份的方式
    通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公
司股份。
    （四）回购期限
    1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起
不超过 12 个月。公司经营层将根据董事会决议，在回购期限内根据
市场情况择机作出回购决策并予以实施。
    2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次
回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次
回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
    （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
    3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
    （1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日


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  内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起
  算，至公告前一日；
        （2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
        （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发
  生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
        （4）中国证监会和上海交易所规定的其他情形。
        回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
  日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
        （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
  额
                     拟回购数量       占公司总股本      拟回购资金
   回购用途                                                               回购实施期限
                        （股）        的比例（%）       总额（亿元）

                                                                       自公司董事会审议通
用于员工持股计          不超过
                                      不超过 10.00      4.10-8.06      过回购方案之日起不
划或股权激励等      146,579,092
                                                                       超过 12 个月。

        公司将于回购计划实施完成日前，及时召开董事会，明确回购股
  份的具体用途和相应数量。
        （六）本次回购的价格
        本次回购价格区间为不超过人民币 5.50 元/股（含），不低于人
  民币 2.80 元/股（含）。本次回购价格区间上限未超过董事会审议通
  过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具
  体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级
  市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。若公司在回购
  股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权
  除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回
  购股份价格上限。
        （七）本次回购的资金总额：不低于 4.10 亿元（含）且不超过

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  8.06 亿元（含），资金来源为公司自有资金。
          （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
          按照本次回购股份数量 146,579,092 股，回购股份比例占公司总
  股本的 10%。若本次回购股份实施员工持股计划、股权激励等并锁定，
  或计划未实施并注销，预计公司股权结构的变动情况如下：
                                          回购后（计划实施，用于员   回购后（计划未实施，全
                        回购前
 股份性质                                 工持股计划、股权激励等）       部股份注销）

               数量（股）        占比%      数量（股）     占比%      数量（股）     占比%

有限售条件
                    0              0        146,579,092    10.00           0            0
 流通股

无限售条件
             1,465,790,928       100.00   1,319,211,836    90.00     1,319,211,836   100.00
 流通股

  合计       1,465,790,928       100.00   1,465,790,928    100.00    1,319,211,836   100.00

          注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动

  情况以后续实施情况为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励等，则本次

  回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

          （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
  债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
          1、截 至 2022 年 6 月 30 日 （未经审计 ），公司总 资产 为
  9,994,362,862.96 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
  5,888,671,180.20 元，货币资金 2,050,007,151.72 元，按照本次回
  购金额上限人民币 8.06 亿元测算，回购资金分别占上述指标的
  8.06%、13.69%、39.32%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，
  公司认为 8.06 亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务
  和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
          2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截
  至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 39.82%、母公
  司货币资金为 1,708,303,524.77 元，本次回购股份资金来源为公司


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自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员
工持股计划或股权激励等，有利于提升团队凝聚力和企业核心竞争
力，有利于公司长期、健康、可持续发展，实现股东利益最大化，回
购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    3、按照本次回购股份数量 146,579,092 股，回购股份比例占公
司已发行总股本的 10%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变
化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，
不会改变公司的上市公司地位。
    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、
可行性等相关事项的意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。
    2、本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励等，有
利于健全和完善公司约束激励机制，有效地将股东利益、公司利益和
员工利益相结合，充分调动公司员工的积极性和创造性，提高团队凝
聚力，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展。
    3、公司本次拟使用自有资金进行回购股份，资金总额不低于人
民币 4.10 亿元（含）且不超过人民币 8.06 亿元（含），不会对公司
的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影
响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存
在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有
合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方
案。
    （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在


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利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
    经公司自查，公司董监高以及公司控股股东、实际控制人在董事
会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本
次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易或市场操纵的情况。
    (十二)公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
    2022 年 10 月 8 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否
存在减持计划。截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东分别回复，未来 3 个月、未来 6 个月及本
回购方案实施期间无明确减持股份的计划。
    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励等。公司将在披露
股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。若公司未能在
本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已回购股
份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政
策规定执行。
    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生
资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》
等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
    （十五）董事会对经营层办理本次回购股份事宜的具体授权，包
括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议,授
权公司经营层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不
限于：


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    1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
    2、在回购期限内，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时
间、价格和数量等；
    3、回购方案实施期间停牌的，决定回购期限顺延相关事项；
    4、根据实际回购的情况，办理相关报批事宜，包括但不限于编
制、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、
合同、协议等；
    5、若回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及必
须由董事会重新表决的事项外，将依据有关规定（即适用的法律、法
规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；
    6、决定聘请相关中介机构（如适用）；
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
    三、回购方案的不确定性风险
    1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
    2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，
或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次
回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风
险；
    3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励等，可能
存在因员工持股计划或股权激励等未能经公司股东大会等决策机构
审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致
已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购
完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励等，未实施部分股
份将依法予以注销。


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    如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风
险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司
章程》规定履行相关程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不代表公司将在
二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择
机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信
息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                 浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
                                                   二○二二年十月十七日




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