轻纺城关于合资设立公司暨关联交易的公告

股票简称：轻纺城               股票代码：600790   编号：临 2022－050

                浙江中国轻纺城集团股份有限公司
                关于合资设立公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●交易内容：浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟与绍兴市柯桥
区抱团物业经营管理有限公司（筹）共同投资设立轻纺智谷数字工业
园区公司（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）。本次交易
构成关联交易。
    ●本次关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上，本次交易需提交股东大会审议。
    ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。


    浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与绍
兴市柯桥区抱团物业经营管理有限公司（筹）（以下简称“抱团公司”）
共同投资设立轻纺智谷数字工业园区公司（最终名称以市场监督管理
部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），上述交易构成关联交易，
具体情况如下：
    一、关联交易概述
    2022 年 2 月，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司拟投资建设轻纺智谷数字工业园区公司项目的议案》，同意投资
建设轻纺智谷数字工业园区项目（详见临 2022-003 公告）。为更好的
推进智谷项目的开发建设，公司拟与抱团公司共同投资设立合资公
司，合资公司注册资本 12.82 亿元，其中，公司拟以现金方式出资

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7.692 亿元，持股比例为 60%；抱团公司拟以现金方式出资 5.128 亿
元，持股比例为 40%。
    鉴于抱团公司为绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司
（以下简称“国投集团”）控股子公司，本公司控股股东绍兴市柯桥
区开发经营集团有限公司为国投集团全资子公司，本次交易构成关联
交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交
易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上，本次交易需提交股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    二、关联方介绍
    抱团公司由区国投集团和绍兴市柯桥区金融控股有限公司合资
设立，注册资本 5.128 亿元。其中，区国投集团出资 2.6 亿元，占比
50.70%。经营范围：一般项目:物业管理;商业综合体管理服务;非居
住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
    （一）关联企业基本情况
    1、企业名称：绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司
    2、统一社会信用代码：91330621704498695D
    3、成立时间：1997 年 8 月 21 日
    4、注册地：绍兴市柯桥区华齐路 1066 号柯桥区公共服务大楼
18 楼
    5、主要办公地点：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道创意路 199 号
创意园东区 6038 幢
    6、法定代表人：徐忠良


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    7、注册资本：8000 万元人民币
    8、主营业务：对国有及其他企业的投资。
    9、主要股东： 绍兴市柯桥区财政局持股比例 90%，浙江省财务
开发有限责任公司持股比例 10%。
    （二）关联企业资产经营情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 247,484,156,803.13 元，负债
总额 168,602,014,884.04 元，净资产 78,882,141,919.09 元，2021
年度实现营业收入 6,379,664,025.74 元，净利润 522,528,371.34 元。
    截至 2022 年 9 月 30 日，总资产 274,365,387,802.67 元，负债
总额 192,041,989,046.11 元，净资产 82,323,398,756.56 元，2022
年 1-9月实现营业收入 4,432,745,677.03元，净利润 223,944,316.68
元。
    三、出资协议主要内容
    甲方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
    乙方：绍兴市柯桥区抱团物业经营管理有限公司（筹）
    （一）出资安排
    1、注册资本
    各方一致同意，公司设立时注册资本为人民币（大写）壹拾贰亿
捌仟贰佰万元（￥1282000000 元）。
    2、股东出资
    （1）甲方出资
    甲 方 出 资额 为 ：人 民 币（ 大 写） 柒 亿陆 仟 玖佰 贰 拾万 元
（￥769200000 元）。
    甲方出资方式：现金。
    （2）乙方出资
    乙 方 出 资额 为 ：人 民 币（ 大 写） 伍 亿壹 仟 贰佰 捌 拾万 元


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（￥512800000 元）。
    乙方出资方式：现金。
    根据项目进度，甲乙双方按出资比例分期实缴出资额。
    （二）公司治理结构
    1、股东会
    公司设股东会。股东会是公司的最高权力机构，负责公司重大事
项决策。
    2、董事会
    公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。
    公司董事会由 5 名董事组成，董事由股东会在股东提名的人选中
选举产生。其中甲方有权提名 3 名董事人选，乙方有权提名 2 名董事
人选，各方应促使其他方提名的董事人选当选。
    董事会设董事长 1 人，由董事会从甲方提名的董事人选中选举产
生。董事会设副董事长 1 人，由董事会从乙方提名的董事人选中选举
产生。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得
无故解除其职务。
    董事会对一般职权事项作出决议，须经过半数董事通过；董事会
对特别职权事项做出决议，须经三分之二以上（含本数）董事通过。
    3、监事会
    公司设监事会，由 3 名监事组成。
    监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名
2 名监事人选，乙方有权提名 1 名监事人选。监事会主席由甲方提名
的监事担任。
    公司监事会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。监
事任期三年，可连选连任。
    4、法定代表人


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   公司法定代表人由董事长担任。
   （三）违约责任
   任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本
协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
   四、关联交易对上市公司的影响
   本次与抱团公司合资设立公司有利于智谷项目土地公开竞买、环
评审批和施工许可等方面工作的开展和推进。双方共同以现金方式出
资，价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。本次关联交易不会对公司财务状况和持续盈利能力
等产生重大不利影响。
   本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范
性文件的要求。
   五、审议程序
   公司独立董事已为该交易出具了事前认可意见；董事会审计委员
会同意将其提交公司董事会审议；公司第十届董事会第十四次会议在
关联董事潘建华先生、何明先生回避表决的情况下审议通过本次关联
交易事项。独立董事就本次交易发表独立意见 。
   特此公告。




                                 浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
                                                二○二二年十二月一日




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