浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议材料




        二○二二年十二月十六日
  轻纺城 2022 年第三次临时股东大会材料




                浙江中国轻纺城集团股份有限公司
               2022 年第三次临时股东大会会议议程

   会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相
结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。
   公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决
权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次
投票结果为准。
    网络投票的相关事宜详见公司于2022年12月1日在中国证券报、
上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临
2022-051号公告。
    现场会议时间：2022年12月16日下午14:30
    现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大
厦2楼会议室
    网络投票时间：自2022年12月16日至2022年12月16日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    股权登记日：2022年12月12日
    会议参加对象：
    1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司


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登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。
     股份类别             股票代码             股票简称       股权登记日
        Ａ股                600790               轻纺城       2022/12/12
     2、公司董事、监事和高级管理人员。
     3、公司聘请的律师。
     4、其他人员。
     会议主持人：公司董事长潘建华先生
     现场会议议程：
     1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
     2、公司副总经理、董事会秘书马晓峰宣读本次股东大会（现场）
会议须知。
     3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                            投票股东类型
序号                         议案名称
                                                              A 股股东

非累积投票议案

          《关于合资设立公司暨关联交易的提
1                                                                √
          案》

累积投票议案

2.00      关于选举非独立董事的提案                        应选董事（2）人

2.01      候选人：王百通                                         √

2.02      候选人：沈红梁                                         √

     4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。

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   5、推选监票人和计票人。
   6、股东大会（现场）就上述提案进行投票表决。

   7、统计现场投票表决结果。
   8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交
易所，等待网络投票结果。

   9、宣读股东大会表决结果。
   10、宣读股东大会决议。
   11、律师就本次股东大会作见证词。




                                  浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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            浙江中国轻纺城集团股份有限公司
       2022 年第三次临时股东大会（现场）会议须知

    为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股
东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大

会的议事规则。
   一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

   二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序
方面的事宜。
   三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
   四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘
书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发
言。
   在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
   五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并
出示其有效证明。
   六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
   七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地
回答股东提出的问题。
   八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决
前，应当经过审议讨论。
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   九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，
股东不进行大会发言。

   十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股
东的权益。




                                  浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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                关于合资设立公司暨关联交易的提案


各位股东：

    公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于合资设立公司
暨关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议。
    一、关联交易概述

    2022 年 2 月，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司拟投资建设轻纺智谷数字工业园区公司项目的议案》，同意投资
建设轻纺智谷数字工业园区项目（详见临 2022-003 公告）。为更好的

推进智谷项目的开发建设，公司拟与绍兴市柯桥区抱团物业管理有限
公司（筹）（以下简称“抱团公司”）共同投资设立轻纺智谷数字工业
园区公司（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合
资公司”），合资公司注册资本 12.82 亿元，其中，公司拟以现金方式
出资 7.692 亿元，持股比例为 60%；抱团公司拟以现金方式出资 5.128
亿元，持股比例为 40%。
    鉴于抱团公司为绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司
（以下简称“国投集团”）控股子公司，本公司控股股东绍兴市柯桥
区开发经营集团有限公司为国投集团全资子公司，本次交易构成关联
交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交
易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上，本次交易需提交股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。


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       二、关联方介绍
    抱团公司由区国投集团和绍兴市柯桥区金融控股有限公司合资
设立，注册资本 5.128 亿元。其中，区国投集团出资 2.6 亿元，占比
50.70%。经营范围：一般项目:物业管理;商业综合体管理服务;非居
住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
    （一）关联企业基本情况
    1、企业名称：绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司
    2、统一社会信用代码：91330621704498695D
    3、成立时间：1997 年 8 月 21 日
    4、注册地：绍兴市柯桥区华齐路 1066 号柯桥区公共服务大楼
18 楼
    5、主要办公地点：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道创意路 199 号
创意园东区 6038 幢
    6、法定代表人：徐忠良
    7、注册资本：8000 万元人民币
    8、主营业务：对国有及其他企业的投资。
    9、主要股东： 绍兴市柯桥区财政局持股比例 90%，浙江省财务
开发有限责任公司持股比例 10%。
    （二）关联企业资产经营情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 247,484,156,803.13 元，负债
总额 168,602,014,884.04 元，净资产 78,882,141,919.09 元，2021
年度实现营业收入 6,379,664,025.74 元，净利润 522,528,371.34 元。
    截至 2022 年 9 月 30 日，总资产 274,365,387,802.67 元，负债
总额 192,041,989,046.11 元，净资产 82,323,398,756.56 元，2022
年 1-9 月实现营业收入 4,432,745,677.03 元，净利润 223,944,316.68
元。


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    三、出资协议主要内容
    甲方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
    乙方：绍兴市柯桥区抱团物业经营管理有限公司（筹）
    （一）出资安排
    1、注册资本
    各方一致同意，公司设立时注册资本为人民币（大写）壹拾贰亿
捌仟贰佰万元（￥1282000000 元）。
    2、股东出资
    （1）甲方出资
    甲方出资额为：人民币（大写）柒亿陆仟玖佰贰拾万元
（￥769200000 元）。
    甲方出资方式：现金。
    （2）乙方出资
    乙方出资额为：人民币（大写）伍亿壹仟贰佰捌拾万元
（￥512800000 元）。
    乙方出资方式：现金。
    根据项目进度，甲乙双方按出资比例分期实缴出资额。
    （二）公司治理结构
    1、股东会
    公司设股东会。股东会是公司的最高权力机构，负责公司重大事
项决策。
    2、董事会
    公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。
    公司董事会由 5 名董事组成，董事由股东会在股东提名的人选中
选举产生。其中甲方有权提名 3 名董事人选，乙方有权提名 2 名董事


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人选，各方应促使其他方提名的董事人选当选。
    董事会设董事长 1 人，由董事会从甲方提名的董事人选中选举产
生。董事会设副董事长 1 人，由董事会从乙方提名的董事人选中选举
产生。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得
无故解除其职务。
    董事会对一般职权事项作出决议，须经过半数董事通过；董事会
对特别职权事项做出决议，须经三分之二以上（含本数）董事通过。
    3、监事会
    公司设监事会，由 3 名监事组成。
    监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名
2 名监事人选，乙方有权提名 1 名监事人选。监事会主席由甲方提名
的监事担任。
    公司监事会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。监
事任期三年，可连选连任。
    4、法定代表人
    公司法定代表人由董事长担任。
    （三）违约责任
    任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本
协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
    四、关联交易对上市公司的影响
    本次与抱团公司合资设立公司有利于智谷项目土地公开竞买、环
评审批和施工许可等方面工作的开展和推进。双方共同以现金方式出
资，价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。本次关联交易不会对公司财务状况和持续盈利能力
等产生重大不利影响。


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   本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范
性文件的要求。
   提请授权公司经营层根据相关规定，办理公司设立相关事宜。
   以上提案，请各位股东审议。




                                  浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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                    关于选举公司非独立董事的提案


各位股东：
    公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于增补公司非独

立董事的议案》，现提交本次股东大会审议并进行非独立董事补选。
    鉴于公司董事虞伟强先生、王海明先生因工作调动原因向董事会
提出辞去公司董事职务，王海明先生同时辞去董事会战略委员会委员
职务，根据《公司章程》规定和工作需要，公司董事会提名王百通先
生、沈红梁先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（非独立董事
候选人简历见附件）。现提请股东大会审议，并采用累积投票制选举
产生新任董事。
    以上提案，请各位股东予以审议。如经本次股东大会审议通过，
则王百通先生、沈红梁先生的任期自股东大会审议通过至本届董事会
届满之日（2024 年 5 月 7 日）止。




                                   浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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    附件
    王百通 男，汉族，1980 年 2 月出生，吉林农安人，中共党员，

大学学历。2003 年 8 月参加工作，历任绍兴县华甫高级中学教师，

绍兴县中国轻纺城建管委会展宣传处副处长、处长，柯桥区中国轻纺

城建管委党工委委员、办公室负责人。2016 年 7 月起任浙江中国轻

纺城集团股份有限公司副总经理，2019 年 11 月起任浙江中国轻纺城

集团股份有限公司党委副书记，2022 年起任浙江中国轻纺城集团股

份有限公司总经理。

    沈红梁 男，汉族，1974 年 4 月出生，浙江绍兴人，中共党员，

大学学历。1995 年参加工作，先后在绍兴县马鞍镇政府、绍兴县滨

海工业区管委、绍兴县政协经济科技委、柯桥区轨道交通集团工作。

2022 年 9 月起任绍兴市柯桥区开发经营集团纪委书记。




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