轻纺城第十届监事会第十三次会议决议公告

股票简称：轻纺城               股票代码：600790   编号：临 2023－020

                  浙江中国轻纺城集团股份有限公司
                第十届监事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届监事会第十三次会议

通知于 2023 年 4 月 14 日以传真、E-MAIL 和专人送达等形式递交各

监事，于 2023 年 4 月 25 日下午在公司四楼会议室召开。会议应到监

事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，

决议合法有效。

    会议由公司监事会主席陈雄健先生主持，经监事审议各议案后形

成以下决议：

    1、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司

2022 年度监事会工作报告》，同意将此报告提交公司 2022 年年度股

东大会审议。

    2、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于<

公司 2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》，同意将此议案以提案

形式提交公司 2022 年年度股东大会审议。具体内容请见公司在上海

证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司 2022 年年度报告》

及《公司 2022 年年度报告摘要》。

    监事会认为：公司 2022 年年度报告的编制和审核程序符合国家

法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；2022 年

年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规

定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反映公司 2022 年 12 月

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31 日的财务状况、报告期内的经营成果和现金流量等事项；截止目

前，未发现参与 2022 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定

的行为发生。

    3、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司

2022 年度财务决算报告》，同意将《公司 2022 年度财务决算报告》

提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    4、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司

2023 年度财务预算报告》，同意将《公司 2023 年度财务预算报告》

提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    5、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于续

聘会计师事务所及支付其 2022 年度审计报酬的议案》。具体内容请见

公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《关于续聘

会计师事务所的公告》（临 2023-021）。

    监事会同意将《关于续聘会计师事务所的提案》提交公司 2022

年年度股东大会审议。

    6、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司

2022 年度利润分配及资本公积转增预案》，公司拟以 2022 年末总股

本 1,465,790,928 股 为 基 数 ， 扣 除 公 司 回 购 专 户 中 股 份 数 量

107,875,522 股，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.70 元（含

税），合计派发现金红利 230,845,619.02 元（含税），分配后剩余可

供股东分配的利润 1,641,352,762.43 元结转以后年度分配。2022 年

度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前

公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应

调整分配总额。）

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    7、审议《关于购买董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风

险管理体系，提升公司法人治理水平，降低公司运营风险，促进公司

董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，

保障公司和全体股东的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，

公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

    本议案与全体监事有利害关系，根据《公司章程》及相关法律法

规的规定，本议案全体监事回避表决，直接提交公司 2022 年年度股

东大会审议。

    8、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于会

计政策变更的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》临 2023-024）。

    9、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于公

司 2022 年度预计日常关联交易的议案》，认为日常关联交易价格按照

公开市场价确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司独立

董事对此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见，董事会审计委

员会认为公司日常关联交易是公司开展日常经营所需，关联交易价格

以市场价格确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司

及股东整体利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，审

议和表决程序符合法律法规，合法有效。具体内容请见公司在上海证

券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司 2023 年度预计日

常关联交易的公告》（临 2023-025）。

    10、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于<

公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》，监事会认为该报告客观

真实地反映了公司内部控制设计和执行情况。具体内容请见公司在上

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海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司 2022 年度内部控

制评价报告》。

    11、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于

变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的

议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

披露的《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物

流港项目的公告》（临 2023-026）。

    12、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于

公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

    13、会议逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行

股票方案的议案》。具体如下：

    （1）发行股票的种类和面值

    会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票

的种类和面值。

    （2）发行方式和发行时间

    会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票

的发行方式和发行时间。

    （3）发行对象和认购方式

    会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票

的发行对象和认购方式。

    （4）定价基准日、发行价格及定价原则

    会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票

的定价基准日、发行价格及定价原则。

    （5）发行数量

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    会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票

的发行数量。

    （6）限售期

    会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票

的限售期。

    （7）募集资金总额及用途

    会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票

的募集资金总额及用途。

    （8）未分配利润的安排

    会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票

的未分配利润的安排。

    （9）上市地点

    会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票

的上市地点。

    （10）本次发行股东大会决议有效期

    会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票

的股东大会决议有效期。

    14、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于

公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》。具体内容请见公司

在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2023 年度向

特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（临 2023-027）和《浙江

中国轻纺城集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。

    15、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于

公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。具体

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内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江

中国轻纺城集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论

证分析报告》。

     16、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于

公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发

行股票募集资金使用可行性分析报告》。

     17、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于

公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关

主 体 承 诺 的 议 案 》。 具 体 内 容 请 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)披露的《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄

即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（临 2023-028）。

     18、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于

本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。具体内容请见公司

在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次向特定对

象发行股票构成关联交易的公告》（临 2023-029）。

     19、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于

公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议

案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披

露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的

公告》（临 2023-030）。

     20、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于

提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》。具体内

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容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提

请 股 东 大 会 审 议 同 意 认 购 对 象 免 于 发 出 收 购 要 约 的 公 告 》（ 临

2023-031）。

     21、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于

无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容请见公司在

上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于无需编制前次募

集资金使用情况报告的公告》（临 2023-032）。

     22、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于

公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》。具体内容请

见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《轻纺城未来

三年（2023-2025）股东回报规划的公告》（临 2023-033）。

     在全面审核公司 2023 年度向特定对象发行股票的相关文件后，

监事会认为：

     （一）关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字

物流港项目的事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全

体股东特别是中小股东利益的情形；

     （二）经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，我们

认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对

象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条

件；

     （三）本次发行的方案、预案以及发行方案论证分析报告符合《公

司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券

募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规

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定；

    （四）本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关法律、法规、

规范性文件的规定以及公司整体发展规划。本次向特定对象发行募集

资金将进一步提升公司资本实力，使得运营资金压力有所缓解，有利

于公司实现长期稳定经营，有助于公司的业务平稳发展，符合公司和

全体股东的利益；

    （五）公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等

方式募集资金的情况。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发

行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次

向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘

请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告；

    （六）公司控股股东开发经营集团作为本次发行的认购对象之

一，本次发行构成关联交易，公司与开发经营集团签署附条件生效的

股份认购协议，我们认为上述关联交易定价方式公允、合理，符合公

司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况；

    （七）公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出

了相应的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员均对此

作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效

降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特

别是中小股东的利益；

    （八）公司编制的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司未来三年

（2023-2025）股东回报规划》符合现行法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善、健全

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和贯彻公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特

别是中小股东的合法权益；

    （九）公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、

法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行方

案尚需经过公司股东大会审议通过程序，并经上海证券交易所审核通

过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    特此公告。




                                 浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

                                               二○二三年四月二十七日




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