轻纺城：轻纺城第十届董事会第十六次会议决议公告2023-04-27
轻纺城第十届董事会第十六次会议决议公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临 2023－019
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届董事会第十六次会议
通知于 2023 年 4 月 14 日以传真、E-MAIL 和专人送达等形式递交各
董事，于 2023 年 4 月 25 日下午在公司二楼会议室召开。会议应参会
董事 8 名，实际参会董事 7 名，董事何明因公出差未能出席本次会议，
全权委托潘建华代为行使表决权。公司监事、高管人员列席了会议，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长潘建华先生主持，经董事审议各议案后形成以
下决议：
1、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2022 年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
2、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2022 年度总经理工作报告》。
3、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于<
公司 2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》，董事会同意将此议案
以提案形式提交公司 2022 年年度股东大会审议。具体内容请见公司
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司 2022 年年度
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报告》及《公司 2022 年年度报告摘要》。
4、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2022 年度财务决算报告》，董事会同意将《公司 2022 年度财务决算
报告》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2023 年度财务预算报告》，董事会同意将《公司 2023 年度财务预算
报告》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
6、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于续
聘会计师事务所及支付其 2022 年度审计报酬的议案》。具体内容请见
公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计
师事务所的公告》（临 2023-021）。
董事会同意将《关于续聘会计师事务所的提案》提交公司 2022
年年度股东大会审议。
7、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2022 年度利润分配及资本公积转增预案》，公司拟以 2022 年末总股
本 1,465,790,928 股 为 基 数 ， 扣 除 公 司 回 购 专 户 中 股 份 数 量
107,875,522 股，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.70 元（含
税），合计派发现金红利 230,845,619.02 元（含税），分配后剩余可
供股东分配的利润 1,641,352,762.43 元结转以后年度分配。2022 年
度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前
公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应
调 整 分 配 总 额 。） 具 体 内 容 请 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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(www.sse.com.cn)披露的《公司 2022 年年度利润分配预案的公告》
（临 2023-022）。
董事会同意将利润分配方案提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
8、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于独
立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》
的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支
付独立董事津贴的相关情况，公司 2023 年度拟向每位独立董事支付
的津贴为人民币 10 万元（税前）。独立董事出席公司股东大会、董事
会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权
时发生的必要费用由公司据实报销。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2022 年年度股东大会
审议。
9、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于外
部董事、监事津贴标准的议案》，根据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，结合本地区、
本公司实际，并参考其他地区上市公司支付外部董事、监事津贴的相
关情况，公司 2023 年度拟向每位外部董事（不含独立董事）、外部监
事支付的津贴为人民币 3 万元（含税）。外部董事、监事出席公司股
东大会、董事会、监事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》
等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2022 年年度股东大会
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审议。
10、会议审议《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步完善
公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低公司运营风险，促
进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履
行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《上市公司治理准则》的
有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任
保险。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于购买董监高责任险的公告》（临 2023-023）。
本议案与全体董事有利害关系，根据《公司章程》及相关法律法
规的规定，本议案全体董事回避表决，直接提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
11、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于
会计政策变更的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》临 2023-024）。
12、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况
下，以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于公司 2023
年度预计日常关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2023 年度预计日常关联交易
的公告》（临 2023-025）。
13、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于<
公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》。具体内容请见公司在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司 2022 年度内部控
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制评价报告》。
14、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
独立董事 2022 年度述职报告》。
15、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
16、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于
变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的
议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物
流港项目的公告》（临 2023-026）。
17、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于
制定<募集资金管理制度>的议案》。具体内容请见公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公
司募集资金管理制度》。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2022 年年度股东大会
审议。
18、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况
下，以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于公司符合
向特定对象发行股票条件的议案》。
19、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况
下，会议逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票
方案的议案》。具体如下：
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（1）发行股票的种类和面值
会议以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票
的种类和面值。
（2）发行方式和发行时间
会议以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票
的发行方式和发行时间。
（3）发行对象和认购方式
会议以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票
的发行对象和认购方式。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
会议以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票
的定价基准日、发行价格及定价原则。
（5）发行数量
会议以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票
的发行数量。
（6）限售期
会议以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票
的限售期。
（7）募集资金总额及用途
会议以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票
的募集资金总额及用途。
（8）未分配利润的安排
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会议以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票
的未分配利润的安排。
（9）上市地点
会议以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票
的上市地点。
（10）本次发行股东大会决议有效期
会议以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意公司本次发行股票
的股东大会决议有效期。
20、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况
下，以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票预案的议案》。具体内容请见公司在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2023 年度向特定对象
发行股票预案披露的提示性公告》（临 2023-027）和《浙江中国轻纺
城集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
21、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况
下，以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。具体内容请见
公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺
城集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
22、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况
下，以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于公司 2023
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轻纺城第十届董事会第十六次会议决议公告
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。具
体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙
江中国轻纺城集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告》。
23、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况
下，以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺的公告》（临 2023-028）。
24、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况
下，以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于本次向特
定对象发行股票涉及关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次向特定对象发行股
票构成关联交易的公告》（临 2023-029）
25、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况
下，以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于公司与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。具体内
容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临
2023-030）。
26、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况
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轻纺城第十届董事会第十六次会议决议公告
下，以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》。
27、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况
下，以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于提请股东
大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》。具体内容请见公
司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请股东大
会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》（临 2023-031）。
28、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容请见公司在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于无需编制前次募
集资金使用情况报告的公告》（临 2023-032）。
29、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于
公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》。具体内容请
见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《轻纺城未来
三年（2023-2025）股东回报规划的公告》（临 2023-033）。
30、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于
召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。董事会同意公司于 2023 年
5 月 18 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2022 年年度
股东大会。具体内容请见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
（临 2023-036）。
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轻纺城第十届董事会第十六次会议决议公告
鉴于本次向特定对象发行股票相关工作仍在进一步推进和落实
中，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待
相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的
通知。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二三年四月二十七日
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