京能置业股份有限公司
            2012 年度内部控制自我评价报告

京能置业股份有限公司全体股东：

    2012 年度，本公司根据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司《内部控制管理手
册》和《内部控制自我评价手册》，在公司内部控制日常监督和专项监督的基
础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

    一、董事会声明
    董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    建立健全并有效实施内部控制，是本公司董事会及管理层的责任。在董事
会、管理层及全体员工的共同努力下，在第三方咨询机构参与下，公司已经建
立了比较完整的内控体系，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提供了必要的保证。
    本公司内部控制存在固有局限性，同时内部控制的有效性可能随着公司
内、外部环境及经营情况的改变而改变。
    二、内部控制评价工作的总体情况
    公司董事会授权公司内部控制领导小组组织领导，公司法律审计部负责具
体实施工作，对纳入评价范围的主要项目公司及公司本部进行评价。内部控制
评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项；评价的基本要素为内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面；评价的关注点
为公司内控体系的健全性及有效性。本公司聘请了第三方咨询机构为公司提供
内部控制咨询服务。本公司聘请国富浩华会计师事务所对公司内部控制的有效
性进行独立审计。
    三、内部环境
    本公司按照《公司法》的要求建立了规范的法人治理结构，具备所有权、
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经营权分离，决策权、执行权、监督权分立，股东会、董事会、监事会并存的
法人制衡管理机制。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员
会。公司经理层为执行机构，管理公司的生产经营，具体执行董事会决议。在
财务核算与资金管理上遵循两级法人架构、一级统一管理的原则。
    本公司设立综合办公室、发展部、预算合同部、规划设计部、营销部、计
划运营部、财务部、法律审计部、董事会办公室等管理部门。公司主要开发项
目均以绝对控股的项目公司法人治理结构进行管理，主要管理制度和业务流程
执行本公司管控体系或依据本公司的制度流程由项目公司制定实施。
    公司各经营管理部门之间职责明确，协调有序；公司各部门与项目公司之
间各项业务按照本公司管控流程，有效运行。
    在人力资源方面，公司坚持以人为本。在人才引进、培养、管理、薪酬等
方面形成了完整的管理体系，包括规范的员工聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、
考核、奖惩、晋升等人力资源管理流程，并配套出台了相关的管理制度，同时
对项目公司人力资源管理实施了相应权限的管理。
    本年度修订完善的公司《员工手册》，明晰了公司的发展理念、员工的行
为准则以及工作规则、薪酬福利、假期待遇、培训与发展、劳动关系管理等，
有效地规范了员工的从业行为，保障了员工的合法权益。目前公司形成的管理
团队能够确保内部控制的有效实施，同时也为公司的长远发展打下基础。
    在内部审计方面，本公司设有专门的审计部门，配备专职内部审计人员，
制定了相应的流程制度，对公司内部审计的范围、内容、程序都做出了明确规
定，重点关注公司的日常经营管理和财务收支控制是否执行公司有关规章制
度；关注经营成果与财务报告的真实、有效性；同时对公司内控制度的健全性、
有效性进行监督检查，发现问题及时提出修订完善意见，通过跟踪检查、对标
管理、后续评价等方式督促整改。内部审计对公司内部控制的有效执行发挥着
重要的作用。
    四、风险评估
    本公司建立了有效的风险防控机制。从风险评估入手，以风险的影响程度
和发生可能性为评价维度，在本公司管理体系和业务流程中识别出项目策划、
投资决策、土地储备、宏观环境等重大风险 4 项；中等风险 53 项；一般风险 6
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项。针对评估出来的四项重大风险，本公司制定了重大风险解决方案，加强动
态监控，落实责任，实施防控措施，以使其得到有效控制、规避或转移，进而
保证公司的健康持续发展。
    在公司日常运作中，内部控制环节同样关注对子公司的管控、关联交易事
项、对外担保情况及对外公开信息的披露等方面的风险管理，并对上述所有风
险的产生有足够的评估和应对措施。
    五、控制活动
   （一）全面制定公司管理标准
    管理规范化、标准化是企业持续发展不可或缺的重要基础，也是公司有效
实施内部控制的重要保障。2012 年，公司从经营投资决策、业务职能保障、经
营开发流程、内部风险控制等四条管控主线出发，强调投资决策与经营计划的
协调与指导作用，着重抓好新项目投资决策、规划设计、成本控制、合同管理
和资金控制等重点环节，突出考核与激励作用，对原有的管理制度和业务流程
进行全面梳理和标准化建设，形成了京能置业公司管理标准体系，内涵 17 个
管理系统、58 个职能模块、196 个标准文件，分别由公司九个部（室）归口管
理。
   （二）经营投资决策控制
    公司章程和管理标准对本公司经营投资决策事项的权限范围、审批程序和
相应责任进行了规范。公司管理层均在公司章程和董事会授权范围内行使相应
职权，经办人员在授权范围内办理经济业务。
    公司重大投资（含资产处置）的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险，注重投资收益。公司严格控制担保风险，除对公司所控
股的项目公司房地产开发贷款提供担保及正常销售按揭业务为客户提供阶段
性按揭担保外，严禁以各种方式给系统外的企业提供担保。
    公司的关联交易的内部控制遵循平等、公开、公平和公允的原则，不损害
公司和其他股东利益。按照上交所《股票上市规则》的具体要求，关联交易操
作严格执行股东大会、董事会的审批权限规定，按照关联交易的审议程序和回
避表决要求对关联交易事项进行审议。
   （三）经营开发流程控制
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    公司以战略规划管理为主导，以经营计划管理为龙头，以财务管理和人力
资源管理为核心，通过管理标准规范两级公司运营保障系统。公司充分考虑了
岗位之间的牵制和不相容职务分离设置。
    经营计划控制主要定期从财务、销售、投资管理、项目管理、成本控制等
方面汇总数据，对公司、项目公司的经济活动情况及时跟踪和分析，发现存在
的问题或面临困境，及时加以完善解决。
    项目招标采购管理，其目的是在最有效的成本计划控制下，对供方提供产
品或服务的能力进行有效的调查评审，选出最优的供方及产品。公司预算合同
部负责各项目投资估算、设计总概算、施工图预算、竣工决算管理以及成本控
制工作，协同财务部进行财务预算编制及成本控制，参与采购活动并提供专业
意见。
    公司高度重视成本控制工作，定期召开经营系统工作会，研讨成本控制方
法，为项目运营提供了成本控制保障。在日常业务处理中，财务部从资金计划
审核审批、工程款的拨付、资金回收、银行账户管理、票据处理等方面按照管
理标准对各控股子公司进行管理。会计核算和管理的内部控制具备完整性、合
理性、有效性。
    公司的经营销售主要依靠专业化销售代理公司。销售部主要负责对代理公
司进行采购、管理和控制，通过公司管理规范加强营销策划,提升企业形象，
规范销售行为，满足客户需求。在必要时，公司结合实际情况直接组织销售队
伍进行销售。
   （四）对控股子公司的管理
    依据公司管理标准，结合控股子公司章程规定，公司向各控股子公司委派
了董监事，推荐了主要高管及财务人员，指导子公司制定了相关管理制度，保
证了子公司运营管理与公司管理标准体系相衔接。公司各职能部门对子公司依
据公司管理标准和业务流程进行对口专业指导、监督并提供业务支持，包括但
不限于子公司管理、产品开发、经营销售、财务以及投融资等方面；对子公司
的人力资源、财务管理、审批权限、资金筹措、成本计划等方面进行统一管理；
公司对控股子公司的内部控制合法有效。
   （五）公司财产管理控制
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    公司通过管理标准确立了一系列资产管理制度，对财产的直接接触、定期
盘点、财产记录、帐实核对等进行了明确规定；对公司经营性资产的租赁经营
建立台帐，随时记录，定期跟踪，以确保公司财产的安全完整。此外，公司还
对定期核实应收账款、存货、对外投资、固定资产、无形资产等进行了细化规
定，并根据谨慎性原则合理计提资产减值准备，以保护资产安全。
   （六）重大风险预警和突发事件应急处理机制
    公司建立了重大风险预警机制和突发事件处理机制。公司通过管理标准明
确了《全面风险管理办法》、《应急预案管理办法》，对可能发生的重大风险
或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，对突发事件进行
事前、事中和事后管理，预防突发事件的发生以及发生后使对企业造成的损失
最小化。
    六、信息与沟通
    在内部信息与沟通方面，公司建立了有效的信息沟通和交流机制，定期召
开总经理办公会、经营计划分析会、年度工作会、员工大会等。公司通过管理
标准规范了会议内容、议事规则、督办机制和反馈机制。公司还通过内部网站
加强员工间的交流，促进企业文化建设。公司一贯重视计算机信息化的管理，
开通了财务管理、人力资源管理 ERP 系统，完善了信息系统的数据备份工作。
    对外信息披露方面，公司已制订《信息披露事务管理制度》、《重大事项
内部报告制度》及《投资者关系管理制度》，落实了信息披露工作责任人、办
事机构和沟通方式，保障了投资者沟通渠道畅通；公司和控股子公司管理层认
真履行公司内部信息传递义务，建立了有效的信息沟通和反馈渠道。信息系统
内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。
    七、内部监督
    公司已建立了完整的内部控制运行体系，发布了公司《内部控制管理手册》
和《内部控制自我评价手册》。内部控制体系贯穿公司决策、执行、监督全过
程，覆盖公司及控股子公司各项业务范畴，与公司的经营规模、业务范围、风
险水平等相适应，保障各项经济业务活动的有效进行，为公司经营管理合规合
法、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，为实现公司内控目标提供了
合理的保证。
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    公司建立了多层次的内部监督检查体系，为公司营造守法、公平的内部环
境提供了重要保障。公司监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》及有
关监督规定，对公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责、董事会
建立与实施内部控制、以及经理层组织领导公司内部控制的日常运行进行监
督；公司董事会审计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效实施情况；
公司法审部组织实施公司内控体系自我评价，对公司内控制度的健全性、有效
性进行监督检查，提出修订完善意见。
    八、内部控制缺陷及认定
    2012 年，公司依据管理标准和年初内控工作计划实施了内部控制自我评
价。内控评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司《内部控制自我评价手
册》规定的程序执行。评价过程采用了个别访谈、调查提问、穿行测试、实地
查验、抽样分析等适当方法，广泛收集公司及控股子公司内部控制相关基础资
料，如实填写评价工作底稿，获取充分、相关、可靠的证据对内部控制的有效
性进行评价，并做出书面记录。
    公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》
对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合本公司实际，研究确定了
内部控制缺陷认定标准。根据认定标准，本次内部控制自我评价认为，本公司
系统在报告期内内部控制运行体系有效，不存在重大缺陷。
    九、内部控制有效性的结论
    本公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合
本公司《内部控制管理手册》和《内部控制自我评价手册》，在公司内部控制
日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设
计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与
事项均已建立了内部控制体系并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，
不存在重大缺陷。
    自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生
对评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。
    我们注意到，内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年公司将对内部控制工作
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提出更高要求，将进一步加强工程项目的管理，加快项目开发周期从而进一步
提高资金使用效率，达到公司高效经营，低风险运作的目标。未来，公司将继
续不断完善内部控制制度，规范内部控制执行，强化内部控制监督检查，为公
司战略、经营目标的实现和健康、可持续的发展提供合理保障。




                                      京能置业股份有限公司董事会

                                           2013 年 4 月 10 日




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