京能置业股份有限公司
                独立董事 2012 年度工作报告


公司董事：

    我们作为京能置业股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司

法》、《证券法》以及京能置业《公司章程》、《独立董事工作制度》等

相关规定，从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合

法权益出发，忠实履行职责。

    我现代表全体独立董事将独立董事基本情况和 2012 年度履职情

况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    经公司 2012 年 12 月 6 日召开的 2012 年第二次临时股东大会选

举，公司第七届董事会中独立董事成员为邢少军先生、陈倩女士和宋

常先生。三位独立董事基本情况如下：

    邢少军先生，现年 67 岁，博士研究生，高级工程师。曾任北京

节能环保中心主任；北京市发展计划委员会副主任；北京市计划委员

会副主任；北京燕山石化公司化工二厂厂长。

    陈倩女士，现年 57 岁，研究生，高级统计师。曾任北京市土地

储备中心副主任；奥运场馆中心区土地一级开发指挥部、新奥集团开

发经营部负责人；北京市房地产管理局计划处主任科员、地政处副处

长、出让处处长。

    宋常先生，现年 47 岁，博士，教授、博导。现任中国人民大学

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商学院教授、博士生导师、博士后合作导师；盛运股份、天立环保、

贵人鸟和中原证券等公司独立董事；审计署、人事部全国审计专业技

术资格考试审定专家组成员等职务。曾任北京市人大常委会顾问；北

京市人民政府专业顾问；天鸿宝业、当升科技和天地科技等上市公司

独立董事，以及兰花股份等公司外部监事。

      经董事会提名委员会审查，三位独立董事及其直系亲属和主要社

会关系成员未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司 1％以

上股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；三位独

董及直系亲属未在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东

单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司

提供财务、法律、咨询等服务，三位独立董事均不存在影响独立性的

情况。

      二、独立董事年度履职概况

      （一）出席董事会会议情况

  独立董事姓名             应出席次数       实际出席次数   缺席次数

       邢少军                  15                15           0

       陈    倩                15                15           0

       徐小舸
（2012 年 12 月 6 日，因       13                13           0
     届满已离任）

        宋常
                               2                 2            0
（2012 年 12 月 6 日，聘


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   任为独立董事）

     报告期内，公司共召开 15 次董事会会议，我们能够按时出席会

议，对每次董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决方

式董事会会议），不存在 3 次未亲自出席董事会会议的情形。

     （二）出席股东大会情况

                                              任职期间
          独立董事姓名                                      实际出席次数
                                         股东大会召开次数

              邢少军                             3               3

              陈    倩                           3               3

              徐小舸
                                                 3               2
 （2012 年 12 月 6 日，因届满已离任）

                宋常
                                                 0               0
（2012 年 12 月 6 日，聘任为独立董事）

     报告期内，公司共召开 3 次股东大会，我们能够积极参加股东大

会，在部分中小股东授权我们出席股东大会并代为行使表决权时，我

们能够在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使

权力。

     （三）出席董事会各专门委员会情况

     公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会和战略委员会。邢少军、陈倩分别任提名委员

会主任委员和委员；陈倩任战略委员会委员；陈倩、宋常分别任薪酬

与考核委员会主任委员和委员；宋常、邢少军分别任审计委员会主任


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委员和委员。三位独立董事的上述任职符合监管部门的法律法规规

定。

       期内，独立董事均能积极参加各专门委员会会议，勤勉尽职，会

议的具体召开及审议情况如下：

       公司审计委员会共召开了六次，分别对公司定期报告、聘请审计

机构、续签《金融服务框架协议》、销售"四合上院"项目部分底商、

公司内控规范实施工作方案及内部控制建设发展规划方案进行了认

真审议。

    提名委员会召开了一次，在公司董事会换届事项上，提名委员会

对董事会候选人的履历进行了仔细审核，并认为候选人均具备任职资

格，符合相关法律法规的规定，促使董事会换届工作顺利完成。

       薪酬与考核委员会共召开了两次，分别对公司高管的业绩进行了

考核并确定了高管人员2012年基薪。

       战略委员会共召开了三次，分别对土地获取、公司"十二五"发展

总体规划及收购北京天科创业科技有限公司10%股权事项进行了认

真审议，提案均得到了董事会的认可，为公司在项目储备和确定发展

目标等重要方面做出了贡献。

       （四）公司配合独立董事工作情况

       期内，公司各层面均能很好的配合独立董事开展工作，为了保证

独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照

法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容，

同时提供足够的资料供我们决策。尤其是在编制公司年度报告方面，

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公司管理层会认真详细的向全体独立董事汇报公司本年度的生产经

营情况和重大事项进展情况；公司财务总监能够在年审注册会计师进

场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关

资料；在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议年

报前，公司会安排每位独立董事与年审注册会计师沟通审计意见及重

要事项。

    三、独立董事2012年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    期内，公司发生的所有关联交易事项均获得全票通过并予以执

行，公司均严格按照监管要求及时披露了具体内容，决策程序合法合

规。现将具体事项汇报如下：

    1、以“售后回租”形式与京能集团下属公司开展融资租赁业务，

获取资金人民币 5500 万元。

    此议案经公司 2012 年 5 月 30 日第六届董事会第三十次临时会议

审议通过。我们发表了独立意见，认为本次融资租赁业务符合法律法

规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情

况。本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

    2、公司向京能集团下属公司申请委托贷款 5000 万元人民币。

    此议案经公司 2012 年 6 月 6 日第六届董事会第三十一次临时会

议审议通过。我们发表了独立意见，认为本次贷款利率符合法律法规

的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。

    3、公司控股子公司向京能集团财务有限公司申请 2 亿元房地产

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开发贷款额度。

    此议案经公司 2012 年 8 月 10 日第六届董事会第三十三次临时会

议审议通过。我们发表了独立意见，认为本次贷款利率符合法律法规

的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。

    4、公司与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》

    此议案经公司 2012 年 11 月 20 日第六届董事会第四次会议审议

通过。我们发表了独立意见，认为《金融服务框架协议》中的条款符

合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权

益的情况；此协议的签订有利于公司的持续发展，符合公司及全体股

东利益。

    5、公司控股子公司将“四合上院”项目 1 号楼底商 1514 平方米

销售给北京市天创房地产开发有限公司。

    此议案经公司 2012 年 11 月 20 日第六届董事会第四次会议审议

通过。我们发表了独立意见，认为本次交易不存在有损公司利益及损

害公司其他股东权益的情况，能为公司带来现金流入，有利于公司的

持续发展。

    （二）对外担保及资金占用情况

    期内，公司没有对外担保及资金占用情况，我们根据中国证监会

证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》的精神，对公司对外担保情况发表了独

立意见：公司除房地产行业正常经营所涉按揭担保外，不存在其他对

外担保；未发现公司为控股股东及其他非控股关联方、无关联关系的

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其他方或个人提供担保的行为；公司与关联方发生的资金往来均属正

常的经营活动，不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。

    （三）聘任会计师事务所情况

    经公司 2012 年 11 月 20 日召开的第六届董事会第四次会议和

2012 年 12 月 6 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议，公司聘

请了国富浩华会计师事务所担任本公司 2012 年度的财务审计机构，

同时聘请其负责公司 2012 年度的内部控制审计工作。

    我们认为，国富浩华会计师事务所具有从事证券期货相关审计业

务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满

足公司 2012 年度财务审计和内控审计工作的要求，且京能置业聘请

国富浩华会计师事务所为 2012 年度审计机构的审议程序符合有关法

律法规和《公司章程》的规定。

    （四）现金分红情况

    公司多年以来一直重视股东回报，这几年来年均分配率在净利润

的 10%以上。期内，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》和北京证监局发布的《关于进一步

完善上市公司现金分红有关事项的通知》文件要求，对《公司章程》

中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配政策的基

本原则，每年按不少于当年公司实现的可供分配利润 10%的比例向股

东分配股利，政策的修订充分考虑了投资者的利益。

    （五）信息披露的执行情况



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    公司根据上交所股票上市规则、公司章程以及信息披露事务管理

制度等相关法律法规，做好了全年度的信息披露工作，信息披露真实、

准确、及时、完整。期内未发生补充披露及错误更正等情况。

    （六）内部控制的执行情况

    期内，公司出具了关于内部控制有关事项的说明。公司已建立了

一套基本符合要求的内控体系，执行情况较好，该内控体系对预防和

发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大风险和管理舞弊具有控制

与防范作用。公司的内控制度具有合法性、合理性和有效性。

    （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运

作，董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议

等各环节均做到了规范有序、合法合规。

    期内，董事会下设的四个专门委员会均能严格按照工作实施细则

认真履职，为董事会的科学决策奠定了基础。

    （八）我们关注了股东的承诺履行情况，期内，控股股东没有违

反其作出的关于同业竞争及关联交易的承诺。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我们作为独立董事能够做到独立、公正、谨慎、勤勉、

忠实地履行独董职责，并利用自己的专业知识和经验为公司的各项决

策提供了意见及建议。在新的一年里，我们将进一步加强同公司董事

会、监事会、经营层之间的沟通，提高科学决策水平，促进公司稳健

经营、规范运作。

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特此报告！



             独立董事：邢少军

             独立董事：陈    倩

             独立董事：宋    常

             2013 年 4 月 10 日




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