京能置业股份有限公司
                独立董事 2013 年度工作报告


    我们作为京能置业股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司

法》、《证券法》以及京能置业《公司章程》、《独立董事工作制度》等

相关规定，从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合

法权益出发，忠实履行职责。

    我现代表全体独立董事将独立董事基本情况和 2013 年度履职情

况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    经公司 2012 年 12 月 6 日召开的 2012 年第二次临时股东大会选

举，公司第七届董事会中独立董事成员为邢少军先生、陈倩女士和宋

常先生。三位独立董事基本情况如下：

    邢少军先生，现年 68 岁，博士研究生，高级工程师。曾任北京

节能环保中心主任；北京市发展计划委员会副主任；北京市计划委员

会副主任；北京燕山石化公司化工二厂厂长。

    陈倩女士，现年 58 岁，研究生，高级统计师。曾任北京市土地

储备中心副主任；奥运场馆中心区土地一级开发指挥部、新奥集团开

发经营部负责人；北京市房地产管理局计划处主任科员、地政处副处

长、出让处处长。

    宋常先生，现年 48 岁，博士，教授、博导。现任中国人民大学



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商学院教授、博士生导师、博士后合作导师；盛运股份、天立环保、

贵人鸟和中原证券等公司独立董事；审计署、人力资源和社会保障部

全国审计专业技术资格考试审定专家组成员等职务。曾任北京市人大

常委会顾问；北京市人民政府专业顾问；天鸿宝业和天地科技等上市

公司独立董事。

    经董事会提名委员会审查，三位独立董事及其直系亲属和主要社

会关系成员未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司 1％以

上股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；三位独

董及直系亲属未在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东

单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司

提供财务、法律、咨询等服务，三位独立董事均不存在影响独立性的

情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会会议情况

 独立董事姓名      应出席次数       实际出席次数   缺席次数

    邢少军             11                11               0

    陈   倩            11                11               0

      宋常             11                11               0

    报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，我们能够按时出席会

议，对每次董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决方

式董事会会议），不存在 3 次未亲自出席董事会会议的情形。


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       （二）出席股东大会情况

                           本届任职期内
  独立董事姓名                                   实际出席次数
                         股东大会召开次数

        邢少军                  2                     2

        陈   倩                 2                     2

         宋常                   2                     1

       报告期内，公司共召开 2 次股东大会，我们能够积极参加股东大

会，在部分中小股东授权我们出席股东大会并代为行使表决权时，我

们能够在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使

权力。

       （三）出席董事会各专门委员会情况

       公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会和战略委员会。邢少军、陈倩分别任提名委员

会主任委员和委员；陈倩任战略委员会委员；陈倩、宋常分别任薪酬

与考核委员会主任委员和委员；宋常、邢少军分别任审计委员会主任

委员和委员。三位独立董事的上述任职符合监管部门的法律法规规

定。

       期内，独立董事均能积极参加各专门委员会会议，勤勉尽职，会

议的具体召开及审议情况如下：

       公司审计委员会共召开了四次，分别对公司定期报告、内控自我

评价报告、事务所工作总结和公司控股子公司向京能集团申请委托贷



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款等事项进行了认真审议；提名委员会召开了一次，提名于进先生任

公司副总经理并兼任总法律顾问；薪酬与考核委员会召开了一次，对

公司高管的业绩进行了考核，通过了公司高管的薪酬发放事项。

    （四）公司配合独立董事工作情况

    期内，公司各层面均能很好的配合独立董事开展工作，为了保证

独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照

法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容，

同时提供足够的资料供我们决策。尤其是在编制公司年度报告方面，

公司管理层会认真详细的向全体独立董事汇报公司本年度的生产经

营情况和重大事项进展情况；公司财务总监能够在年审注册会计师进

场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关

资料；在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议年

报前，公司会安排每位独立董事与年审注册会计师沟通审计意见及重

要事项。

    三、独立董事2013年度履职重点关注事项的情况

    （一）主要关联交易事项情况

    期内，董事会审议并通过了，公司控股子公司宁夏京能房地产开

发有限公司向大股东京能集团申请3亿元委托贷款的事项，本次关联

交易事项获得全票（关联董事回避表决）通过并予以执行，公司严格

按照监管要求及时披露了具体内容，决策程序合法合规。现将具体情

况汇报如下：



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    《京能置业关于控股子公司向京能集团申请委托贷款的议案》经

公司 2013 年 6 月 24 日第七届董事会第六次临时会议审议通过。我们

发表了独立意见，认为本次贷款符合法律法规的相关规定，不存在有

损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次交易有利于公司的

持续发展，符合公司及全体股东利益。公司召开本次董事会的会议程

序，以及会议的审议过程、表决情况均符合有关法律、法规及公司章

程的规定。

    （二）对外担保及资金占用情况

    期内，公司没有对外担保及资金占用情况，我们根据中国证监会

证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》的精神，对公司对外担保情况发表了独

立意见：公司除房地产行业正常经营所涉按揭担保外，不存在其他对

外担保；未发现公司为控股股东及其他非控股关联方、无关联关系的

其他方或个人提供担保的行为；公司与关联方发生的资金往来均属正

常的经营活动，不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。

    （三）聘任会计师事务所情况

    经公司 2014 年 1 月 10 日召开的第七届董事会第十二次临时会议

和 2014 年 1 月 20 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议，公司

聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2013 年度的

财务审计机构，同时聘请其负责公司 2013 年度的内部控制审计工作。

    我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期



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货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与

能力，能够满足公司 2013 年度财务审计和内控审计工作的要求，且

京能置业聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013 年度审计

机构的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    （四）现金分红情况

    公司多年以来一直重视股东回报，这几年年均分配率在净利润的

10%以上。期内，经公司 2013 年 5 月 10 日召开的 2012 年度股东大会

审议，通过了公司 2012 年度利润分配及公积金转增股本议案。本次

分配以 45,288 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元

（含税），共计派发股利 2,264.4 万元，占当年实现的归属于母公司净

利润的 13.69%。本次利润分配方案及分配比例符合监管部门及本公

司章程的具体规定。

    （五）信息披露的执行情况

    公司根据上交所股票上市规则、公司章程以及信息披露事务管理

制度等相关法律法规，做好了全年度的信息披露工作，信息披露真实、

准确、及时、完整。期内未发生补充披露及错误更正等情况。

    （六）内部控制的执行情况

    期内，公司出具了《2013 年度内部控制评价报告》。公司已建立

了一套基本符合要求的内控体系，执行情况较好，该内控体系对预防

和发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大风险和管理舞弊具有控

制与防范作用。公司的内控制度具有合法性、合理性和有效性。



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    （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运

作，董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议

等各环节均做到了规范有序、合法合规。

    期内，董事会下设的四个专门委员会均能严格按照工作实施细则

认真履职，为董事会的科学决策奠定了基础。

    （八）我们关注了股东的承诺履行情况，期内，控股股东没有违

反其作出的关于同业竞争及关联交易的承诺。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我们作为独立董事能够做到独立、公正、谨慎、勤勉、

忠实地履行独董职责，并利用自己的专业知识和经验为公司的各项决

策提供了意见及建议。在新的一年里，我们将进一步加强同公司董事

会、监事会、经营层之间的沟通，提高科学决策水平，促进公司稳健

经营、规范运作。



                             独立董事：邢少军

                             独立董事：陈    倩

                             独立董事：宋    常

                             2014 年 3 月 19 日




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