证券代码：600791        证券简称：京能置业       编号：临 2015－011 号


             京能置业股份有限公司关于转让
   内蒙古京能房地产开发有限公司股权的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


重要内容提示：

    同意本公司将持有的内蒙古京能房地产开发有限公司 89%股权以

4652.29 万元转让给京能电力后勤服务有限公司；同意本公司控股子

公司北京国电房地产开发有限公司将持有的内蒙古京能房地产开发

有限公司 11%股权以 575 万元转让给京能电力后勤服务有限公司。

    本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。



    上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等

相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    1、经 2015 年 6 月 12 日公司第七届董事会第二十六次临时会议

审议，在 2 名关联董事回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票反对、

0 票弃权，通过了公司关于转让内蒙古京能房地产开发有限公司股权

的议案。同意本公司将持有的内蒙古京能房地产开发有限公司 89%股

权以 4652.29 万元转让给京能电力后勤服务有限公司；同意本公司控

股子公司北京国电房地产开发有限公司将持有的内蒙古京能房地产


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开发有限公司 11%股权以 575 万元转让给京能电力后勤服务有限公

司；鉴于资产评估报告的基准日为 2014 年 8 月 31 日，股权交割日为

公司董事会审议通过后的一个日期，在此期间公司为维持运转还会产

生损益，同意上述损益由京能置业和北京国电房地产开发有限公司按

股权比例承担。

    内蒙古京能房地产开发有限公司成立于 2007 年 7 月 4 日；注册

资本 3000 万元；法定代表人袁海臻；注册地呼和浩特市昭乌达南路

巧报镇政府北侧；主要业务是房地产开发，在呼和浩特市开发销售了

“京能花园”住宅小区。截至 2014 年 8 月 31 日，资产总额账面值为

2847.92 万元，评估资产总额为 5883.49 万元；账面负债 658.95 万

元，评估负债为 658.95 万元；净资产账面值为 2188.97 万元，评估

价值为 5224.54 万元。

    本次转让完成后，本公司将不再持有内蒙古京能房地产开发有限

公司股权。

    2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：

    独立董事认为：此议案中的有关事项符合法律法规的相关规定，

不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次交易有利

于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公

司第七届董事会第二十六次临时会议审议。

    3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：

    独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审

议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。


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    二、交易各方关联关系和关联方情况介绍

    1、交易各方的关联关系

    本公司及京能电力后勤服务有限公司均为北京能源投资（集团）

有限公司的控股子公司。

   2、关联人基本情况

    京能电力后勤服务有限公司成立于 2009 年 8 月，股东为北京能

源投资（集团）有限公司（占比 90.06%）和凉城县环海有限责任公

司（占比 9.94%），注册资本金 33860 万元，法定代表人刘国忱。主

要经营范围：道路普通货物运输；安保服务；餐饮；住宿；石灰岩开

采和加工；煤炭批发经营；会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管

理；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行；技术培训；

粉煤灰、石灰石粉、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、

建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程修缮；设备维修、

维护；装卸、搬运；高炉燃料销售；焦炭销售；石灰岩销售；灰渣综

合治理；煤场与灰场的管理。

   三、交易的主要内容

    (一)交易标的概况

   标的概况详见“一、关联交易概述 1、”

   （二）交易方式及主要内容

    1、交易金额

    股权转让款共计 5227.29 万元人民币。

   2、交易正式生效的条件


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       自交易双方权力机构批准之日起生效。

       四、交易目的及交易对公司的影响

       通过本次交易，有利于保证上市公司稳健发展，维护全体股东利

益。

       五、备查文件

       1、京能置业第七届董事会第二十六次临时会议决议

       2、独立董事事前认可意见

       3、独立董事意见

   特此公告。




                                 京能置业股份有限公司董事会

                                         2015 年 6 月 12 日




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