京能置业股份有限公司
                独立董事 2015 年度工作报告


    我们作为京能置业股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、

《证券法》以及京能置业《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关

规定，从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权

益出发，忠实履行职责。

    现将独立董事基本情况和 2015 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    经公司 2012 年 12 月 6 日召开的 2012 年第二次临时股东大会选

举，公司第七届董事会中独立董事成员为邢少军先生、陈倩女士和宋

常先生。三位独立董事基本情况如下：

    邢少军先生，现年 70 岁，同济大学管理工程专业，博士，高级

工程师。现任京能置业股份有限公司独立董事。曾任北京节能环保中

心主任；北京市发展计划委员会副主任；北京市计划委员会副主任；

北京燕山石化公司化工二厂厂长。

    陈倩女士，现年 60 岁，首都经济贸易大学区域经济专业，研究

生学历，高级统计师。现任京能置业股份有限公司独立董事。曾任北

京市土地储备中心副主任；奥运场馆中心区土地一级开发指挥部、新

奥集团开发经营部负责人；北京市房地产管理局计划处主任科员、地

政处副处长、出让处处长。


                               1
    宋常先生，现年 50 岁，中国人民大学会计学专业，博士，教授。

现任京能置业股份有限公司独立董事；中国人民大学商学院教授、博

士生导师、博士后合作导师；菲利华上市公司独立董事。曾任北京市

人大常委会顾问；北京市人民政府专业顾问；天鸿宝业、天地科技、

贵人鸟等公司独立董事。

    经董事会提名委员会审查，三位独立董事及其直系亲属和主要社

会关系成员未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司 1％以

上股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；三位独

董及直系亲属未在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东

单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司

提供财务、法律、咨询等服务，三位独立董事均不存在影响独立性的

情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会会议情况

 独立董事姓名      应出席次数       实际出席次数    缺席次数

    邢少军               13             13                0

    陈 倩                13             13                0

      宋常               13             13                0

    报告期内，公司共召开 13 次董事会会议，我们能够按时出席会

议，对每次董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决方

式董事会会议），不存在 3 次未亲自出席董事会会议的情形。


                                2
    （二）出席股东大会情况

  独立董事姓名        股东大会召开次数        实际出席次数

     邢少军                    3                   3

     陈 倩                     3                   3

         宋常                  3                   1

    报告期内，公司共召开 3 次股东大会，我们能够积极参加股东大

会，在部分中小股东授权我们出席股东大会并代为行使表决权时，我

们能够在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使

权力。

    （三）出席董事会各专门委员会情况

    公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会和战略委员会。邢少军、陈倩分别任提名委员

会主任委员和委员；陈倩任战略委员会委员；陈倩、宋常分别任薪酬

与考核委员会主任委员和委员；宋常、邢少军分别任审计委员会主任

委员和委员。三位独立董事的上述任职符合监管部门的法律法规规定。

    期内，独立董事均能积极参加各专门委员会会议，勤勉尽职，会

议的具体召开及审议情况如下：

    公司审计委员会共召开了八次，分别对公司定期报告、内部控制

评价报告和关联交易事项进行了认真审议；在项目公司聘任董事、监

事和总经理的事项上，公司提名委员会对拟聘任的人员履历进行了仔

细审核，认为拟聘任人选具备任职资格，符合相关法律法规的规定；


                               3
薪酬与考核委员会对公司高管的业绩进行了考核并对公司高管下一

年度的基薪进行了决策；战略委员会对公司转让控股子公司股权事项

进行了决策。

   （四）公司配合独立董事工作情况

    期内，公司各层面均能很好的配合独立董事开展工作，为了保证

独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照

法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容，

同时提供足够的资料供我们决策。尤其是在编制公司年度报告方面，

公司管理层会认真详细的向全体独立董事汇报公司本年度的生产经

营情况和重大事项进展情况；公司财务总监能够在年审注册会计师进

场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关

资料；在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议年

报前，公司会安排每位独立董事与年审注册会计师沟通审计意见及重

要事项。

    三、独立董事2015年度履职重点关注事项的情况

    （一）主要关联交易事项情况

    期内，董事会审议并通过了多项关联交易事项，关联交易事项均

获得全票（关联董事回避表决）通过，公司严格按照监管要求及时披

露了具体内容，决策程序合法合规。现将主要关联交易情况汇报如下：

    1、京能置业关于转让内蒙古京能房地产开发有限公司股权事项

    该事项已经公司 2015 年 6 月 12 日第七届董事会第二十六次临时


                               4
会议审议通过。我们发表了独立意见，认为《公司关于转让内蒙古京

能房地产开发有限公司股权的议案》中的有关事项符合法律法规的相

关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况；董事

会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法

规及公司章程的规定；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及

全体股东利益。

    2、京能置业关于控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司

向京能集团财务有限公司申请开发贷款事项

    该事项已经公司 2015 年 7 月 20 日第七届董事会第二十七次临时

会议审议通过。我们发表了独立意见，认为本次贷款利率符合法律法

规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况；

本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

    3、京能置业关于与深圳京能融资租赁有限公司进行“售后回租”

交易事项

    该事项已经公司 2015 年 7 月 20 日第七届董事会第二十七次临时

会议审议通过。我们发表了独立意见，认为本次融资租赁业务不存在

有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。

    （二）对外担保及资金占用情况

    期内，公司没有对外担保及资金占用情况，我们根据中国证监会

证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》的精神，对公司对外担保情况发表了独


                               5
立意见：公司除房地产行业正常经营所涉按揭担保外，不存在其他对

外担保；未发现公司为控股股东及其他非控股关联方、无关联关系的

其他方或个人提供担保的行为；公司与关联方发生的资金往来均属正

常的经营活动，不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。

    （三）聘任会计师事务所情况

    经公司 2015 年 4 月 16 日召开的第七届董事会第四次会议和 2015

年 5 月 15 日召开的 2014 年度股东大会决议，公司聘请了瑞华会计师

事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2015 年度的财务审计机构，同

时聘请其负责公司 2015 年度的内部控制审计工作。

    我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期

货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与

能力，能够满足公司 2015 年度财务审计和内控审计工作的要求，且

京能置业聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度审计

机构的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    （四）现金分红情况

    公司多年以来一直重视股东回报，这几年年均分配率在净利润的

10%以上。期内，经公司 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年度股东大会

审议，通过了公司 2014 年度利润分配及公积金转增股本议案。本次

分配以 45,288 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元

（含税），共计派发股利 9,057,600 元，占当年实现的归属于母公司净

利润的 11.37%。本次利润分配方案已于 2015 年 6 月 26 日实施完毕。


                               6
本次利润分配方案的制定和实施符合监管部门及本公司章程的具体

规定。

    （五）信息披露的执行情况

    公司根据上交所股票上市规则、公司章程以及信息披露事务管理

制度等相关法律法规，做好了全年度的信息披露工作，信息披露真实、

准确、及时、完整。期内未发生补充披露及错误更正等情况。

    （六）内部控制的执行情况

    期内，公司出具了《2015 年度内部控制评价报告》。公司已建立

了一套基本符合要求的内控体系，执行情况较好，该内控体系对预防

和发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大风险和管理舞弊具有控

制与防范作用。公司的内控制度具有合法性、合理性和有效性。

    （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，

董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各

环节均做到了规范有序、合法合规。

    期内，董事会下设的四个专门委员会均能严格按照工作实施细则

认真履职，为董事会的科学决策奠定了基础。

    （八）我们关注了股东的承诺履行情况，期内，控股股东没有违

反其作出的关于同业竞争及关联交易的承诺。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我们作为独立董事能够做到独立、公正、谨慎、勤勉、


                               7
忠实地履行独董职责，并利用自己的专业知识和经验为公司的各项决

策提供了意见及建议。在新的一年里，我们将进一步加强同公司董事

会、监事会、经营层之间的沟通，提高科学决策水平，促进公司稳健

经营、规范运作。




                                       独立董事：邢少军

                                       独立董事：陈 倩

                                       独立董事：宋 常

                                        2016 年 4 月 13 日




                             8