证券代码：600791        证券简称：京能置业      编号：临 2016－029 号


                京能置业股份有限公司
      关于清算注销北京天创维嘉房地产开发有限公司
                    的关联交易公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


重要内容提示：

    北京天创维嘉房地产开发有限公司（以下简称“天创维嘉”）为

本公司与关联人北京市天创房地产开发有限公司共同出资设立的公

司。经本公司董事会决议，现决定清算注销控股子公司天创维嘉。

    本次清算注销有利于优化公司资源配置，提高公司整体经营效

率，降低管理成本，提升公司管控能力。本次清算注销不涉及人员安

置问题。

    本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。



    上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等

相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    1、经公司第七届董事会第四十次临时会议审议，在 3 名关联董

事回避表决的情况下，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事会同

意授权经营层按照有关规定办理清算注销天创维嘉相关事宜；同时，



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董事会同意本公司对使用天创维嘉的资金约 5460 万元于 2016 年 1 月

1 日起予以计息，年利率为 4.75%。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规

定，本次清算注销事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

    天创维嘉为本公司与关联人北京市天创房地产开发有限公司共

同出资设立的公司，本次清算注销事项构成关联交易；本次清算注销

事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

情形。

    2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：

    独立董事认为：本次清理项目公司符合法律法规的相关规定，不

存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况；本次清理的项目

公司开发项目已经全部结利，也不再作为经营主体获取新的项目，公

司清理后有利于公司的发展，符合公司及全体股东利益。

   3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：

    独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审

议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。



    二、交易各方关联关系和关联方情况介绍

    1、交易各方的关联关系

    京能置业为北京能源集团有限责任公司的控股子公司；北京市天

创房地产开发有限公司为北京能源集团有限责任公司的全资子公司。

    2、关联人基本情况


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     公司名称：北京市天创房地产开发有限公司
     企业性质：有限责任公司（法人独资）
     法定代表人：李育海
     注册资本：人民币 3.5 亿元
     注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西座 7
层
     主营业务：房地产开发；商品房销售；房屋出租；从事房地产经
纪业务；物业管理；房地产信息咨询；工程项目管理、咨询；室内外
装饰；销售金属材料、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
     主要财务指标：截至 2015 年 12 月 31 日的财务状况如下，资
产总额 101,504 万元，负债总额 56,005 万元，所有者权益 45,499
万元；实现营业总收入（含投资收益）13,544 万元，利润总额 67 万
元。



     三、拟清算注销公司情况

     公司名称：北京天创维嘉房地产开发有限公司

     企业性质：有限责任公司

     注册地址：北京市大兴区黄村镇埝坛工业区天和西路 18 号

     法定代表人：马俊

     成立时间：2002 年 5 月 15 日

     注册资本：4868.55 万元人民币


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     股东情况：京能置业股份有限公司出资比例为 51%；北京市天创

房地产开发有限公司出资比例为 49%。

     经营范围：房地产开发；房地产信息、投资信息咨询（不含中介）；

销售建筑材料、百货；家居装饰。



     财务状况：

 截止 2015 年 12 月 31 日
                                                          单位：元
          公司                 总资产        总负债        所有者权益

        天创维嘉            53,602,901.41    453,726.19   53,149,175.22
（注：上述数据经瑞华会计师事务所审计，审计报告编号为“瑞华审字【2016】
01940007 号”。）

截止 2016 年 8 月 31 日
                                                          单位：元
          公司                 总资产        总负债        所有者权益

        天创维嘉             56,513,446.97   453,726.19   56,059,720.78
（注：上述数据未经审计。）



     四、清算注销目的及对公司的影响

     目前，天创维嘉开发项目已经全部结利，也不再作为经营主体获

取新的项目。本次清算注销天创维嘉有利于优化公司资源配置，提高

公司整体经营效率，降低管理成本，提升公司管控能力。本次清算注

销不涉及人员安置问题。

    清算注销完成后，天创维嘉将不再纳入公司合并财务报表范围，

本次清算注销对公司整体业务发展和财务状况不会产生重大影响。



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五、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事意见
3、董事会审计委员会决议
4、天创维嘉审计报告



六、备查文件

京能置业第七届董事会第四十次临时会议决议



特此公告。




                                  京能置业股份有限公司

                                      董   事 会

                                    2016 年 10 月 21 日




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