证券代码：600791           证券简称：京能置业           编号：临 2018-009 号



                      京能置业股份有限公司
     关于以融资租赁方式进行融资的关联交易公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
     本公司与北京京能源深融资租赁有限公司（以下简称“京能租
        赁”）以“售后回租”的融资租赁方式进行融资，融资总金额
        为人民币 25,000 万元，期限 18 个月，租赁利率（融资利率）
        不高于同期银行贷款基准利率（随人民银行同期贷款基准利率
        调整浮动）。
     依据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交
        易。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
        的重大资产重组。
     过去 12 个月公司未与京能租赁进行过交易，也未与京能集团
        其他控股子公司进行过融资租赁相关的交易。
     本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。


     一、关联交易概述
     1、经公司第八届董事会第二次临时会议审议，在 3 名关联董事
回避表决的情况下，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意本公司


                                       1
与京能租赁以“售后回租”的融资租赁方式进行融资，融资总金额为
人民币 25,000 万元，期限 18 个月，租赁利率（融资利率）不高于同
期银行贷款基准利率（随人民银行同期贷款基准利率调整浮动）。“售
后回租”的标的物为公司持有的天创科技大厦自用办公区域、地下部
分商业用房及地下车库、京能天下川项目未出售的商业用房，上述
标的物的评估值为 31,604.92 万元。
    2、京能租赁由本公司控股股东京能集团与京能集团全资子公司
北京源深节能技术有限责任公司共同出资设立，其中京能集团持股
76.67%，北京源深节能技术有限责任公司持股 23.33%。依据上海证
券交易所《股票上市规则》，本次交易构成了上市公司的关联交易。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    4、根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》、公司《关
联交易管理办法》及《信息披露暂缓及豁免管理制度》等相关规定，
公司本次关联交易可豁免提交股东大会审议批准。
    5、过去 12 个月公司与京能租赁未进行过交易。2017 年 4 月 13
日公司第七届董事会第四十四次临时会议审议通过公司控股子公司
向 关 联 法人 京能集 团 控 股子 公司以 同 期 银行 贷款基 准 利 率 借 款
15,000 万元，期限一年，该交易因故未执行。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    京能租赁为本公司的关联法人。
    （二）关联人基本情况
    京能租赁成立于 2011 年 10 月 17 日，注册资本为 105,000 万元，


                                   2
法定代表人为侯凯，经营范围为融资租赁。该公司是国家商务部和税
务总局联合审批的第八批内资融资租赁试点企业。先后获得了“北京
市融资租赁贡献奖”“北京市融资租赁前十强”“《Asset》Triple A
中国最佳贸易融资案例奖”等 9 项荣誉。
    （三）关联方最近一年主要财务指标
    截至 2017 年年底，京能租赁资产总额 38.03 亿元，资产净额 12.02
亿元，营业收入 1.92 亿元，利润总额 6,858.91 万元。


    三、关联交易标的基本情况
    1、标的物: 公司持有的天创科技大厦自用办公区域、地下部分
商业用房及地下车库、京能天下川项目未出售的商业用房。
    2、标的物权属：归属公司所有。标的之上不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项，不存在查封、冻结等司法措施。


    四、关联交易的主要内容
    公司拟与京能租赁签署《售后回租项目融资租赁合同》，具体内
容如下：
    1、标的物：天创科技大厦自用办公区域、地下部分商业用房及
地下车库、京能天下川项目未出售的商业用房；
    2、融资总金额：人民币 25,000 万元；
    3、融资期限：18 个月；
    4、租赁利率（融资利率）：不高于同期银行贷款基准利率（随人
民银行同期贷款基准利率调整浮动）。




                               3
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司本次利用部分存量资产进行融资，有利于提高公司资产的利
用率，拓宽了公司的融资渠道。获取资金后，缓解公司资金压力，优
化了公司的债务结构，有利于公司的持续发展。资金到位后，租赁期
内的利息及费用支出会相应增加公司当期的财务费用。在售后回租期
间，不影响公司对标的物的使用权和经营收益权。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、董事会审议情况：
    经 2018 年 4 月 3 日公司第八届董事会第二次临时会议审议，在
3 名关联董事回避表决的情况下，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，
通过了本公司《关于以融资租赁方式进行融资的议案》。
    2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：
    独立董事认为：本次融资租赁业务不存在有损公司利益及损害公
司其他股东权益的情况。本次融资有利于公司的持续发展，符合公司
及全体股东利益。同意将此事项提交公司第八届董事会第二次临时会
议审议表决。
    3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：
    独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审
议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次融
资拓宽了本公司的融资渠道，优化了本公司的债务结构，有利于公司
的持续发展。


    七、上网公告附件
    （一）京能置业股份有限公司独立董事关于以融资租赁方式进行


                               4
融资的事前认可意见；
   （二）京能置业股份有限公司独立董事关于以融资租赁方式进行
融资的独立意见；
   （三）京能置业股份有限公司第八届董事会审计委员会第三次会
议决议。


   特此公告。




                                京能置业股份有限公司董事会
                                       2018 年 4 月 4 日




   报备文件
   京能置业股份有限公司第八届董事会第二次临时会议决议




                            5