证券代码：600791        证券简称：京能置业       编号：临 2019-006 号




            京能置业股份有限公司
      关于向北京能源集团有限责任公司
        申请委托贷款的关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向
       控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）
       借款 54096 万元，期限 2 年，借款年利率为 6.22%（固定利率）；
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易
       构成关联交易；
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交
       易不构成重大资产重组；
    过去 12 个月与京能集团进行的交易：
           1、本公司与京能集团共同转让京能天阶（北京）投资有
       限公司（以下简称“天阶公司”）股权。本公司所持的天阶公
       司 31%股权最终成交价格为 36425 万元。
           2、本公司与京能集团共同向本公司控股子公司宁夏京能
       房地产开发有限公司（以下简称“宁夏公司”）增资 3 亿元，
       其中本公司拟增加出资 2.1 亿元。
           3、本公司与京能集团共同成立了京能置业（天津）有限


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      公司（以下简称“置业天津公司”），注册资本金 12 亿元，其
      中本公司认缴出资 6.12 亿元。
    本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。


    一、关联交易概述
    公司本次向京能集团借款 54096 万元，期限 2 年，借款年利率为
6.22%（固定利率）。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与京
能集团之间的关联交易为共同挂牌转让天阶公司股权的事项、为宁夏
公司增资的事项及共同出资成立置业天津公司的事项。关于转让天阶
公司股权事项，本公司所持的天阶公司 31%股权最终成交价格为
36425 万元。关联交易金额已达到 3000 万元，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，公司已严格遵照《上海证券交易所
股票上市规则》履行完提交股东大会审议的程序及信息披露义务；关
于公司与京能集团共同向宁夏公司增资事项，本公司拟出资 2.1 亿
元，该事项依据《上海证券交易所股票上市规则》已豁免提交公司股
东大会审议；关于公司与京能集团共同成立置业天津公司事项，本公
司认缴出资 6.12 亿元，该事项依据《上海证券交易所股票上市规则》
已豁免提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    京能集团为本公司控股股东，持有本公司 45.26%的股份。
    （二）关联方基本情况
    1、企业名称：北京能源集团有限责任公司
    企业性质：国有独资公司
    企业住所：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层

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    法定代表人：姜帆
    注册资本：2133806 万元人民币
    主营业务：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；
能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。
    实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
    2、最近一年主要财务指标：截止 2017 年末，京能集团经审计总
资产 2630.59 亿元，净资产 1033.31 亿元，2017 年度实现营业总收
入 632.51 亿元，净利润 17.46 亿元。
    三、关联交易标的基本情况
   （一）标的基本情况
   公司本次向京能集团借款 54096 万元，借款年利率为 6.22%（固
定利率）。
   （二）交易方式及主要内容
    1、借款金额：54096 万元人民币
    2、借款利率：6.22%（固定利率）
    3、借款期限：2 年
    4、交易正式生效的条件：经双方权力机构批准。
    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易的目的是为了保障公司的资金需求。本次关联交易对交
易各方是公平合理的，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
    五、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）公司董事会审议情况
    本公司于 2019 年 3 月 14 日召开第八届董事会第十次临时会议，
在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，审议通过了《公

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司关于向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》。此事项
无需提交股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见
    本次交易符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害
公司其他股东权益的情况。本次交易有利于公司的持续发展，符合公
司及全体股东利益。我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十次
临时会议审议。
    （三）独立董事的独立意见
    本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有
损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司
关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    六、上网公告附件
    （一）公司独立董事关于向北京能源集团有限责任公司申请委托
贷款的事前认可意见；
    （二）公司独立董事关于向北京能源集团有限责任公司申请委托
贷款的独立意见。
    特此公告。


                                   京能置业股份有限公司董事会
                                         2019 年 3 月 16 日
    报备文件
   京能置业股份有限公司第八届董事会第十次临时会议决议




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