京能置业股份有限公司
         独立董事 2018 年度工作报告

    经京能置业股份有限公司(以下简称“公司”) 2018 年度第
一次临时股东大会选举,朱莲美女士、陈行先生和刘大成先生担
任公司独立董事。2018 年，公司独立董事按照《公司法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《公
司独立董事工作制度》等相关规定,勤勉尽责、恪尽职守，充分
发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，特别是中小股
东的合法权益，并对公司相关事项发表了独立意见。
    现将 2018 年度独立董事履行职责情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司 2018 年度履职独立董事基本情况如下：
    朱莲美女士，现年 56 岁，中央财经大学会计专业，博士，
会计学教授、博士，具有会计师、非执业注册会计师资格。现任
京能置业股份有限公司独立董事；中国矿业大学（北京）教授；
北京动力源科技股份有限公司独立董事；深圳九有股份有限公司
独立董事；北京梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事。
   陈行先生，现年 51 岁，中南财经政法大学经济学专业，经
济学博士。现任京能置业股份有限公司独立董事；中国丰合投资
有限公司投委会主席；北京城建投资发展股份有限公司独立董事。
   刘大成先生，现年 51 岁，清华大学机械制造及其自动化专

                             1
业，工学博士，教授，博士生导师；德国亚琛工业大学监控与自
动化专业高级访问学者。现任京能置业股份有限公司独立董事；
清华大学工业工程系博士生导师、博士后导师；清华大学互联网
产业研究院副院长兼物流产业研究中心主任；美国北卡罗莱纳大
学凯南商学院联合副教授；沃德传动（天津）股份有限公司独立
董事；广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事。
    经董事会提名委员会审查，三位独立董事及其直系亲属和主
要社会关系成员未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公
司 1％以上股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系
亲属；三位独董及直系亲属未在直接或间接持有本公司已发行股
份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有
为本公司及其下属公司提供财务、法律、咨询等服务，三位独立
董事均不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况

 独立董事姓名    应出席次数       实际出席次数   缺席次数

    朱莲美             11              11           0
    陈   行            11              11           0
    刘大成             11              11           0
    报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，独立董事均能按
时出席会议，不存在 3 次未亲自出席董事会会议的情形。独立董
事对每次董事会所列明的事项均进行认真审议和表决（含通讯表
决方式董事会会议）。
                              2
    （二）出席股东大会情况

 独立董事姓名       股东大会召开次数      实际出席次数

     朱莲美                  5                  5
     陈   行                 5                  4
     刘大成                  5                  4
    报告期内，公司共召开 5 次股东大会，独立董事能够积极参
加股东大会，在部分中小股东授权独立董事出席股东大会并代为
行使表决权时，独立董事能够在审议议案时充分考虑中小股东的
利益，并严格按照授权行使权力。
    （三）出席董事会各专门委员会情况
    公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。朱莲美任审计委员会
主任委员、提名委员会委员；陈行任薪酬与考核委员会主任委员、
审计委员会委员及战略委员会委员。刘大成任提名委员会主任委
员、薪酬与考核委员会委员。三位独立董事的上述任职符合监管
部门的法律法规规定。报告期内，各专门委员会共计召开十六次
会议，独立董事均能积极参加各专门委员会会议，勤勉尽职。
    （四）公司配合独立董事工作情况
    期内，公司各层面均能很好的配合独立董事开展工作，为了
保证独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均
严格按照法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背
景和具体内容，同时提供足够的资料供独立董事决策。尤其是在
编制公司年度报告方面，公司管理层会认真详细的向全体独立董
                             3
事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项进展情况；公司财
务总监能够在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面
提交本年度审计工作安排及其它相关资料；在年审注册会计师出
具初步审计意见后和召开董事会议审议年报前，公司会安排每位
独立董事与年审注册会计师沟通审计意见及重要事项。
    三、独立董事2018年度履职重点关注事项的情况
    2018年度，公司独立董事按照有关法律、法规的规定，充分
发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对各项议案及其
他事项未提出异议。公司独立董事对董事会以下相关审议议案发
表了独立意见：
    1、2018 年 1 月 16 日，第八届董事会第一次会议
    就聘任公司董事会秘书及公司高级管理人员的事项发表了
独立意见。
    2、2018 年 3 月 7 日，第八届董事会第一次临时会议
    就公司挂牌转让京能天阶（北京）投资有限公司 31%股权的
事项发表了独立意见。
    3、2018 年 4 月 3 日，第八届董事会第二次临时会议
    就公司以融资租赁方式进行融资的事项发表了独立意见。
    4、2018 年 4 月 26 日，第八届董事会第二次会议
    就公司聘请 2018 年度审计机构、核定 2018 年度高管薪酬、
公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）、公司 2017 年
度利润分配预案及公司 2017 年度对外担保情况的事项发表了独
立意见。

                            4
    5、2018 年 10 月 26 日，第八届董事会第七次临时会议
    就公司与京能集团共同增资宁夏京能房地产开发有限公司
的事项及兑现公司经营层绩效薪酬的事项发表了独立意见。
    6、2018 年 11 月 27 日，第八届董事会第八次临时会议
    就提名公司董事候选人的事项及公司与北京能源集团有限
责任公司共同成立项目公司的关联交易事项发表了独立意见。
    四、独立董事认真履职，切实保护公司及投资者权益的情况
    1、保持独立性，保护中小股东权益
    公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《京能置业股份有限公
司独立董事工作制度》等文件的要求，认真履行职责，确保独立
性，保护中小股东的合法权益。
    2、指导重大决策，防范经营风险
    2018 年公司独立董事严格审查公司重大决策事项，加强与
公司相关部门和人员的沟通和交流，按时参加公司董事会和股东
大会，认真审议相关议案并提出指导性意见，对相关经营工作提
出合理化建议，提出防范经营风险的措施，从最大程度上维护公
司的整体利益。
    3、加强自身学习,合规开展工作
    公司独立董事积极关注相关法律法规、政策规定的更新，通
过学习，不断提高履职能力。严格按照相关法律法规开展工作，
按照证监会和上交所的要求，坚持独立、客观、公正的原则，科
学决策，促进公司健康发展。

                             5
       独立董事
    2019 年 4 月 13 日




6