证券代码：600791        证券简称：京能置业        编号：临 2019-024 号




              京能置业股份有限公司
          为控股子公司开展信托融资业务
                提供差额补足的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    被担保人名称：宁夏京能房地产开发有限公司、天津海航东海岸
       发展有限公司；
    本次担保金额：不超过 15.5 亿元；
    本次担保是否有反担保：否；
    对外担保逾期的累计数量：无。


    一、担保情况概述
    京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）于
2019 年 5 月 6 日召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《公
司关于控股子公司向北京国际信托有限公司融资的议案》，同意公司控
股子公司宁夏京能房地产开发有限公司（以下简称“宁夏公司”）、天
津海航东海岸发展有限公司（以下简称“天津公司”）与北京国际信托
有限公司（以下简称“北京信托”）开展融资业务合作，北京信托利用
宁夏公司开发的“京能天下川”项目和天津公司开发的“京能海
语城”项目发行信托产品，募集总额不超过 15.5 亿元（其中京能天
                                   1
下川项目 9.5 亿元，京能海语城项目 6 亿元）信托资金。信托资金用
于受让上述两个项目资产收益权，公司为信托收益的实现提供差额补足。
    公司控股股东北京能源集团有限责任公司为京能置业差额补足义
务提供担保，未收取担保费用且未要求公司提供反担保，根据上海证券
交易所《股票上市规则》相关规定，该事项可豁免按照关联交易方式审
议和披露。
    二、被担保人基本情况
    （一）被担保人“宁夏京能房地产开发有限公司”基本情况：宁夏
公司经营范围为房地产开发；房地产经纪；房地产信息咨询、酒店管理、
房屋租赁；宁夏公司为京能置业控股子公司，京能置业持股比例为 70%。
    宁夏公司最近一年又一期财务情况：
                                                     单位：万元
  项目                    2019-3-31            2018-12-31
  资产总额                      258,943.45         195,360.94
  负债总额                      211,767.47         180,520.02
  其中：带息负债总额             80,000.00          45,000.00
           流动负债总额          21,176.23          18,052.00
  资产净额                       47,175.99          14,840.93
                          2019 年一季度        2018 年度
  营业收入                          8,735.39        51,400.66
  净利润                            2,319.67          1,847.12


    （二）被担保人“天津海航东海岸发展有限公司”基本情况：天津
公司经营范围为房地产开发、商品房销售；为京能置业控股子公司，京
能置业持股比例为 60%。
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    天津公司最近一年又一期财务情况：
                                                    单位：万元
 项目                          2019-3-31         2018-12-31
 资产总额                           158,724.41     116,010.49
 负债总额                           154,227.74     111,578.86
 其中：带息负债总额                 138,700.00      98,700.00
          流动负债总额              101,027.74      92,078.86
 资产净额                             4,496.67       4,431.63
                         2019 年一季度           2018 年度
 营业收入                             1,212.03      39,423.30
 净利润                                  65.04       1,545.27


    三、担保协议的主要内容
    公司控股子公司转让资产收益权（其中，天津公司 6 亿元、宁夏公
司 9.5 亿元）后，公司同意在北京信托指定时点北京信托收到的标的资
产收益未达到北京信托与公司约定的金额的，公司无条件、不可撤销且
不可抗辩地承担差额补足义务。
    四、董事会意见
    董事会意见：公司本次为控股子公司提供差额补足，能解决项目投
入的资金需要，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东利益。
同意将该事项提交公司股东大会审议。
    独立董事意见：公司本次为控股子公司提供差额补足，不会影响公
司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司董事会审议该事项
的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等制度
的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司不存在对外担保情况。


特此公告。


                               京能置业股份有限公司董事会
                                       2019 年 5 月 7 日




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