证券代码：600791           证券简称：京能置业           编号：临 2019-033 号




         京能置业股份有限公司
 关于清算注销北京天汇成房地产开发有限
           公司的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：
     北京天汇成房地产开发有限公司（以下简称“天汇成”）为京
        能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关
        联人北京市天创房地产开发有限公司（以下简称“天创公司”）
        共同出资设立的公司。经本公司董事会决议，现决定清算注销
        公司联营企业天汇成。
     依据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交
        易。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
        的重大资产重组。
     近 12 个月内，公司未与天创公司发生交易。
     本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。


     一、关联交易概述
     1.经公司第八届董事会第十三次临时会议审议，在 2 名关联董事
回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意注销公
司联营企业天汇成。

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     2.天创公司为公司控股股东北京能源集团有限责任公司的全资
子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 天创公司为
本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
     3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
     二、关联方介绍
     1.交易各方的关联关系
     本公司为北京能源集团有限责任公司的控股子公司；天创公司为
北京能源集团有限责任公司的全资子公司。
     2.关联人基本情况
     公司名称：北京市天创房地产开发有限公司
     企业性质：有限责任公司（法人独资）
     法定代表人：刘国立
     注册资本：人民币 3.5 亿元
     注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西座 4
层
     主营业务：房地产开发；商品房销售；房屋出租；从事房地产经
纪业务；物业管理；房地产信息咨询；工程项目管理、咨询；室内外
装饰；销售金属材料、建筑材料。
     主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 101,148 万
元，负债总额 50,712 万元，所有者权益 50,436 万元；2018 年度，
实现营业总收入 16,081 万元，利润总额 1720 万元。
     三、关联交易标的基本情况
     天汇成成立于 1999 年 10 月 10 日；注册资本：11000 万元，其
中本公司出资 4000 万元（占比 36.37%）、北京首创资产管理有限公


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司出资 3750 万元（占比 34.09%）、北京第五大道投资顾问有限公司
出资 1250 万元（占比 11.36%）、天创公司出资 2000 万元（占比 18.18%）；
法定代表人：于进；住所：北京市密云区密云镇南菜园村南；经营范
围：房地产开发。

    截止 2018 年 12 月 31 日（或 2018 年度），天汇成经审计的财务

状况如下：
  总资产（元）      总负债（元）           所有者权益（元）   净利润（元）

   72,840,543.48                   0          72,840,543.48   -26,565,317.52
（注：上述数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为“致
同审字（2019）第 110ZC7373 号”。）


    截止 2019 年 6 月 30 日（或 2019 年半年度），天汇成未经审计的

财务状况如下：
 总资产（元）       总负债（元）           所有者权益（元）   净利润（元）

  72,840,543.48                    0          72,840,543.48   -26,565,317.52



    四、清算注销目的及对公司的财务影响
    天汇成成立之时拟与股东合作方开发房地产项目，后因未取得拟
合作项目，导致天汇成处于停止经营状态，现公司决定对天汇成进行
清算注销。本次清算注销有利于优化公司资源配置，提高整体经营效
率，降低管理成本，提升管控能力。本次清算注销对公司整体业务的
发展和财务状况不会产生重大影响。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    1.董事会审议情况：
    经 2019 年 8 月 22 日公司第八届董事会第十三次临时会议审议，
在 2 名关联董事回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃


                                       3
权，通过了《公司关于注销北京天汇成房地产开发有限公司的议案》。
    2.公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：
    独立董事认为：本次清算注销天汇成不会对公司的经营成果产生
重大的影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的
影响，不会损害公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第八届
董事会第十三次临时会议审议。
    3.公司独立董事对此事项发表了独立意见：
    独立董事认为：公司按照关联交易的程序审议该事项，审议程序
符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等
相关规定。
    六、上网公告附件
    1.京能置业股份有限公司独立董事关于清算注销北京天汇成房
地产开发有限公司的事前认可意见；
    2.京能置业股份有限公司独立董事关于清算注销北京天汇成房
地产开发有限公司的独立意见。
    特此公告。


                                   京能置业股份有限公司董事会
                                        2019 年 8 月 24 日


    报备文件
    京能置业股份有限公司第八届董事会第十三次临时会议决议




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