证券代码：600791        证券简称：京能置业       编号：临 2019-052 号




         京能置业股份有限公司
 关于控股子公司向京能集团财务有限公司
       申请开发贷款的关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股
       子公司天津海航东海岸发展有限公司（以下简称“天津海航公
       司”）拟向京能集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）
       申请 4 亿元项目开发贷款，期限不超过 3 年，贷款年利率为人
       民银行同期贷款利率上浮 30%(浮动)；
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易
       构成关联交易，需提交股东大会审议；
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交
       易不构成重大资产重组；
    过去 12 个月公司与集团财务公司进行的交易：
       1.本公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司和天津海
       航东海岸发展有限公司向集团财务公司申请总额不超过 8 亿
       元项目开发贷款，期限 3 个月，贷款年利率为人民银行同期贷
       款基准利率上浮 30%（浮动）；
       2. 本公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司向集团财


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      务公司申请 4 亿元项目开发贷款，期限三年，贷款年利率为
      6.175%。该事项已经公司 2018 年年度股东大会审议通过；
      3. 公司控股子公司京能置业（天津）有限公司（以下简称“置
      业（天津）公司”）拟向京能集团财务有限公司（以下简称“集
      团财务公司”）申请 4 亿元项目开发贷款，期限 2 年，贷款年
      利率为人民银行同期贷款利率上浮 30%（浮动）。
    本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。


    一、关联交易概述
    因“京能海语城”项目开发需要，本公司控股子公司天津海航
公司拟向集团财务公司申请 4 亿元项目开发贷款，期限不超过 3 年，
贷款年利率为人民银行同期贷款利率上浮 30%(浮动)。天津海航公司
将“京能海语城”二期土地使用权抵押给集团财务公司并办理土地
使用权抵押登记手续。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组；根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市
公司的关联交易，需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    集团财务公司为本公司控股股东北京能源集团有限责任公司的
控股子公司。
    （二）关联方基本情况
    1.企业名称：京能集团财务有限公司；
    企业性质：有限责任公司(国有控股)；
    企业住所：北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 23 层 01/02

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号；
    法定代表人：刘嘉凯；
    注册资本：300000 万元人民币；
    主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位
实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单
位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）
对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转
帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）
承销成员单位的企业债券；（十二）固定收益类有价证券投资。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东：北京能源集团有限责任公司
    2. 最近一年及一期主要财务指标：2018 年末，集团财务公司经
审计总资产 235.37 亿元，净资产 36.17 亿元，2018 年度实现营业总
收入 7.05 亿元，净利润 3.58 亿元。截至 2019 年 9 月末，集团财务
公司未经审计总资产 221.32 亿元，净资产 37.00 亿元，2019 年 1-9
月累计实现营业总收入 5.82 亿元，净利润 3.40 亿元。
    三、关联交易标的基本情况
   （一）标的基本情况
   公司控股子公司天津海航公司拟向集团财务公司申请 4 亿元项目
开发贷款，期限不超过 3 年，贷款年利率为人民银行同期贷款利率上
浮 30%（浮动）。

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   （二）交易方式及主要内容
    1.贷款金额：4 亿元人民币
    2.贷款利率：人民银行同期贷款利率上浮 30%(浮动)
    3.贷款期限：不超过 3 年
    4.交易正式生效的条件：经双方权力机构批准
    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易的目的是为了满足公司控股子公司开发建设的资金需
求。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不
存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
    五、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）公司董事会审议情况
    本公司于 2019 年 11 月 27 日召开第八届董事会第十七次临时会
议，在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，审议通过
了《公司关于天津海航东海岸发展有限公司向京能集团财务有限公司
申请 4 亿元开发贷款的议案》。此事项需提交股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见
    本次交易有利于公司的持续发展，不存在有损公司利益及损害公
司其他股东权益的情况。我们同意将此事项提交公司第八届董事会第
十七次临时会议审议。
    （三）独立董事的独立意见
    本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有
损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司
关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。



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    六、上网公告附件
    （一）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公
司申请 4 亿元开发贷款的事前认可意见；
    （二）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公
司申请 4 亿元开发贷款的独立意见。
    特此公告。


                                    京能置业股份有限公司董事会
                                         2019 年 11 月 28 日


    报备文件
   京能置业股份有限公司第八届董事会第十七次临时会议决议




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