京能置业股份有限公司


二零二一年第三次临时股东大会


            会议材料




     二 ○ 二 一 年 九 月 十 六 日
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          京能置业股份有限公司
   2021 年第三次临时股东大会会议议程

时间：2021 年 9 月 16 日（星期四）下午 14 点 30 分
地点：北京市丰台区汽车博物馆东路 2 号院 4 号楼 2 单元公司
会议室
参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
2.公司的董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.工作人员。


序号                        会 议 内 容
 一      宣布到会股东人数和代表股份数
 二      宣布公司 2021 年第三次临时股东大会开幕
 三      审议如下议案

  1      京能置业股份有限公司关于收购北京丽富房地产开发
         有限公司 100%股权的议案

 四      大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监
         票
 五      对上述议案进行表决
 六      由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票


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序号                        会 议 内 容
 七    监事代表宣布表决结果
 八    宣读股东大会决议
 九    股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
 十    签署决议和会议记录

十一 会议结束




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议案一：

        京能置业股份有限公司
  关于收购北京丽富房地产开发有限公司
            100%股权的议案

各位尊敬的股东及股东代表：
   京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）拟
以 36084.67 万元人民币通过北京产权交易所协议收购北京金泰
房地产开发有限责任公司（以下简称“金泰地产”）持有的北京
丽富房地产开发有限公司（以下简称“丽富公司”）100%股权。
根据《资产评估报告》（中资评报字[2021]155 号），评估值为
36084.67 万元，本交易转让金额为 36084.67 万元。现将股权收
购事宜提报如下：


    一、标的公司概况
    1.丽富公司成立于 2004 年 4 月 21 日，为金泰地产全资子
公司；丽富公司注册资金 20000 万元，是一家以开发建设保障性
住房为核心业务的房地产公司，公司股权结构为金泰地产 100%
全资所有；丽富公司产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及重大未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    2.丽富公司先后开发建设了金泰丽富嘉园项目和大兴采育
回迁安置房项目，目前在建项目为丽富嘉园 4 期。

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    3.丽富公司最近一年又一期的主要财务指标：截止 2020 年
12 月 31 日，公司经审计的资产总额 84,563.14 万元、资产净额
31,132 万元、营业收入总额 1288.01 万元，净利润 137.69 万
元、扣除非经常性损益后的净利润 137.69 万元。截止 2021 年
06 月 30 日，丽富公司未经审计的资产总额 92138.83 万元、资
产净额 30726.99 万元、营业收入总额 326.49 万元，净利润-405
万元、扣除非经常性损益后的净利润-405 万元。
    4.本次股权转让完成后，丽富公司将纳入京能置业合并报
表范围，京能置业不存在为丽富公司担保、委托丽富公司理财的
情况，丽富公司不存在占用公司资金等方面的情况。


    二、关联方情况说明
    1.金泰地产成立于 1998 年 12 月 2 日，为国有独资企业。
公司注册地址：北京市门头沟区新桥南大街 2,4 号 12 幢 2 层。
公司法定代表人：赵方程，注册资本：15.6 亿元，主营业务：
房地产项目开发、物业管理。
    2.2014 年，根据北京市政府的统一部署，公司控股股东北
京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）与北京京煤
集团有限责任公司（国有独资公司，以下简称“京煤集团”）进
行了合并，导致京煤集团下属企业金泰地产与公司形成了同业
竞争。京能集团多次研究解决途径，制定解决方案，对于金泰地
产现有业务决定于三年内完成退出，不再拓展新项目。具体内容
详见公司于 2021 年 1 月 20 日披露的《公司关于控股股东同业

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竞争承诺事项履行情况的公告》（临 2021-001 号）。
    3.金泰地产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面相互独立。
    4.金泰地产最近一年主要财务指标：截止 2020 年底，金泰
地产经审计的资产总额 158.98 亿元、净资产 9.28 亿元，金泰
地产 2020 年营业收入 33.63 亿元，利润总额 0.50 亿元，净利
润-0.53 亿元。


    三、本次关联交易定价原则
    1.本次股权收购的对价以北京市国有资产监督管理委员会
授权机构备案的评估报告结果作为基准。经双方协商一致，交易
标的丽富公司 100%股权的交易价格为以资产基础法确定的评估
值 36084.67 万元人民币。
    2.交易标的定价情况及公平合理性分析。本次股权收购价
格不高于丽富公司净资产评估值。净资产评估值与账面值相比
增值 10403.31 万元，增值率为 40.51%。主要原因如下：
    （1）流动资产：增值 6515.86 万元，增值率为 8.93%，主
要为存货金泰丽富嘉园 1-3 期尾盘及 4 期在建项目市场价值扣
减后续成本及相关税费后高于账面成本。
    （2）投资性房地产增值 1679.68 万元，增值率 12.45%，主
要原因为投资性房地产租金价格上涨所致。
    （3）固定资产-房屋建筑物：评估增值 2375.00 万元，增
值率 249.20%，主要是自用配套商业用房的市场价值高于企业账

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面成本。


       四、审计、评估情况说明
       公司委托大华会计师事务所、中资资产评估有限公司，以
2020 年 10 月 31 日为基准日，分别对丽富公司进行审计、评估，
目前，审计、评估工作均已全部完成。
       根据大华会计师事务所出具的《专项审计报告》（大华审字
[2021]0011192 号），截至 2020 年 10 月 31 日，丽富公司资产总
额 90060 万元，负债总额 64379 万元，所有者权益 25681 万元，
资产负债率 71.48%。根据中资资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（中资评报字[2021]155 号），评估基准日为 2020 年
10 月 31 日，评估值为 36084.67 万元。


       五、主要合同条款说明
       1.合同主体
       转让方：金泰地产；受让方：京能置业；目标公司：丽富公
司。
       2.交易价格
       该价格由双方以目标公司审计评估基准日，经双方认可的
审计报告、经备案的评估报告为基础协商确定。
       3.支付方式
       受让方采用分期付款方式，具体按照以下约定顺序及条件
支付：

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    第一笔付款：本合同生效之日后十五个工作日内，受让方支
付转让价格的 50%；
    第二笔付款：交接完成日后十五个工作日内，受让方支付转
让价格的 50%。
    转让方应当在收到前述每笔款项后十个工作日内，向受让
方出具记载前述款项之收款凭证。
    4.关于重大风险的承诺
    （1）转让方承诺，如因相关房屋建筑未办理土地使用证而
开工建设，所引发的行政处罚或民事赔偿，使目标公司及受让方
受到的所有损失由转让方承担；如因其与昆山鼎丽股权投资企
业（有限合伙）签订的《财务顾问协议》，所引发的行政处罚或
民事赔偿，使目标公司及受让方受到的所有损失由转让方承担；
如因其与北京市朝阳区东坝乡人民政府履行《拆迁协议书》存在
违约情形所引发的民事赔偿，使目标公司及受让方受到的所有
损失由转让方承担。
    （2）转让方承诺，丽富嘉园一、二、三期相关的拆迁费用
已结算完毕，如因各种原因增加的拆迁补偿费用而对目标公司
造成的所有损失由转让方承担。
    （3）转让方承诺，丽富嘉园四期销售及政府核价、五期拆
迁等项目开发建设过程中需要与政府及政府相关部门沟通、审
批时，给予目标公司及受让方必要的协助。
    5.违约责任
    （1）转让方应当严格按照本合同约定期限向受让方完成全

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部交接工作，逾期超过 45 日仍未完成交接工作的，受让方有权
解除本合同。转让方除应支付协议解除前已发生的违约金、返还
受让方已支付的全部股权转让价款外，还应当赔偿受让方因协
议解除而发生的全部损失。
    （2）转让方应当严格按照本合同约定期限完成股权交割全
部工作，逾期超过 45 日仍未完成交割工作的，受让方有权解除
本合同。转让方除应支付协议解除前已发生的违约金、返还受让
方支付的全部股权转让价款外，还应当赔偿受让方因协议解除
而发生的全部损失。
    （3）转让方或者标的企业有下列情形之一的，转让方应当
赔偿给受让方造成的损失：
    在完成股权交割后，受让方发现目标股权或标的企业相关
资产在交割完成日前存在权属争议、瑕疵或者存在抵押、质押、
查封等权利限制或第三方权利的；
    在完成交接后，受让方发现标的企业相关资质、证照、许可、
批文等存在瑕疵，影响标的企业对其合法持有和使用，或影响标
的企业生产经营，或致使标的企业遭受处罚的；
    若因交割完成日前标的企业存在土地审批手续不全、土地
权属存在争议、项目审批验收不规范、生产经营违反国家及地方
要求等违法违规情形，从而造成标的企业在本合同生效日后遭
受行政处罚或经济损失的。
    6. 其他重要条款
    （1）过渡期安排

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       除非转让方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产
的损益均由受让方承担。
       （2）其他事宜
       转让方承诺，在受让方支付首付款后 15 日内全额偿还其与
标的企业的借款及利息。
       本合同签订后，若项目四期政府回购价格未达到收购评估
价值及预期收益，则低于受让方预期收益部分由转让方补偿给
受让方。
       7.生效时间
       本合同自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生
效。


       六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
       本次关联交易完成后，公司将持有丽富公司 100%的股权，
丽富公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次关
联交易有利于解决公司同业竞争问题，有利于扩大公司保障房
领域的业务范围，有利于扩大公司经营规模，增强公司盈利能力。
本次关联交易对公司 2021 年度的财务状况和经营成果不存在直
接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。本次关联交易的交易
价款以经北京市国有资产监督管理委员会授权机构核准备案的
《资产评估报告》的评估价值为基准确定，交易价格定价合理、
公平、公允，符合公司和全体股东的利益。



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    综上所述，京能置业拟以 36084.67 万元人民币通过北京产
权交易所协议收购金泰地产持有的丽富公司 100%股权，收购总
金额为人民币 36084.67 万元。此议案已经公司第九届董事会第
一次临时会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审
议。上述事项为关联交易，关联股东京能集团需回避表决。


                                      京能置业股份有限公司
                                         2021 年 9 月 16 日




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