证券代码：600791        证券简称：京能置业       编号：临 2021-031 号




         京能置业股份有限公司
 关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限
       公司开展“售后回租”业务的
               关联交易公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    本次关联交易内容：京能置业股份有限公司（以下简称“公
       司”）控股子公司天津海航东海岸发展有限公司（以下简称“天
       津海航公司”）拟与深圳京能融资租赁有限公司开展融资性售
       后回租业务, 融资金额不高于 3 亿元，期限 3 年，年利率不高
       于中国人民银行同期贷款基准利率。
    依据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，深圳京能
       融资租赁有限公司为公司控股股东北京能源集团有限责任公
       司（以下简称“京能集团”）的全资子公司，为公司关联法人，
       本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
       的重大资产重组。
    近 12 个月内，公司与京能集团及深圳京能融资租赁有限公司
       未进行类似的售后回租或相关交易。
    本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。


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    本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。


    一、关联交易概述
    （一）本次关联交易的基本情况
    公司控股子公司天津海航公司拟与深圳京能融资租赁有限公司
开展融资性售后回租业务，融资金额不高于 3 亿元，期限 3 年，年利
率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。“售后回租”的标的物为
天津海航公司开发的京能海语城项目一期未售住宅、未售商业配建、
未售车位及京能海语城项目二期未售住宅，上述标的物的估值不低
于 35000 万元。
    （二）本次关联交易已履行的相关程序
    公司于 2021 年 9 月 16 日召开第九届董事会第二次临时会议，在
关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《京能置业股份有限公司关于控股子
公司与深圳京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的议案》。
公司独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见。
    （三）深圳京能融资租赁有限公司为公司控股股东京能集团的全
资子公司，为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次交易构成了关联交易。
    （四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联
交易不构成重大资产重组。
    （五）根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》《公
司关联交易管理办法》及《信息披露暂缓及豁免管理制度》等相关规
定，公司本次关联交易可豁免提交股东大会审议批准。
    （六）截至上述关联交易前，公司没有与关联公司发生的未披露

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的关联交易。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    深圳京能融资租赁有限公司为公司控股股东京能集团的全资子
公司，为公司关联法人。
    （二）关联方基本情况
    企业名称：深圳京能融资租赁有限公司
    注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港
合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室
    主要办公地点：北京市海淀区定慧北里 23 号蓝宏中心
    企业性质：国有企业
    法定代表人：侯凯
    注册资本: 100758 万元
    公司成立日期: 2014 年 5 月 5 日
    经营范围: 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与融资租赁相关的商业保理
业务。
    主要财务指标：2020 年经审计的期末资产总额 337,089.22 万元，
净资产 126,436.37 万元，营业收入 12,916.61 万元，净利润 6,185.72
万元。2021 年 6 月未审计期末资产总额 341,049.96 万元，净资产
129,371.99 万元，营业收入 7,927.43 万元，净利润 2,935.62 万元。
    （三）深圳京能融资租赁有限公司与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    （四）关联方主要业务最近三年发展状况：深圳京能融资租赁有

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限公司作为京能集团全资子公司和融资租赁业务实施主体，坚持深耕
电力能源、节能环保等领域，积极开拓清洁能源投资领域。2021 年 8
月，深圳京能融资租赁有限公司租赁资产本金余额为 273876.26 万元；
2020 年，租赁资产本金余额为 316662.69 万元；2019 年，租赁资产
本金余额为 208380.35 万元。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）标的物: 天津海航公司开发的京能海语城项目一期未售
住宅、未售商业配建、未售车位及京能海语城项目二期未售住宅。
    （二）标的物权属：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


    四、关联交易的主要内容
    天津海航公司拟与深圳京能融资租赁有限公司签署《售后回租项
目融资租赁合同》，具体内容如下：
    1.标的物：天津海航公司开发的京能海语城项目一期未售住宅、
未售商业配建、未售车位及京能海语城项目二期未售住宅；
    2.融资总金额：不高于人民币 30000 万元；
    3.融资期限：3 年；
    4.年利率：不高于中国人民银行同期贷款基准利率。


    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司本次利用部分存量资产进行融资，有利于提高公司资产的利
用率，拓宽了公司的融资渠道。获取资金后，缓解公司资金压力，有

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利于公司的持续发展。资金到位后，租赁期内的利息及费用支出会相
应增加公司当期的财务费用。在售后回租期间，不影响公司对标的物
的使用权和经营收益权。


    六、关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    经 2021 年 9 月 16 日公司第九届董事会第二次临时会议审议，在
关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权，通过了《公司关于控股子公司与深圳京能融资租
赁有限公司开展“售后回租”业务的议案》。
    （二）公司独立董事对此事项发表了事前认可意见
    独立董事认为：本次融资租赁业务不存在有损公司利益及损害公
司其他股东权益的情况。本次融资有利于公司及控股子公司的持续发
展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第九届董事会
第二次临时会议审议。
    （三）公司独立董事对此事项发表了独立意见
    独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审
议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次融
资拓宽了本公司的融资渠道，有利于公司的持续发展。


    七、上网公告附件
    （一）公司独立董事关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限公
司开展“售后回租”业务的事前认可意见；
    （二）公司独立董事关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限公
司开展“售后回租”业务的独立意见。

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特此公告。


                             京能置业股份有限公司董事会
                                  2021 年 9 月 17 日




 报备文件
京能置业股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议




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