京能置业股份有限公司


二零二二年第三次临时股东大会


              会议材料




    二 ○ 二 二 年 十 二 月 二 十 六 日
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          京能置业股份有限公司
   2022 年第三次临时股东大会会议议程

时间：2022 年 12 月 26 日（星期一）下午 14 点 30 分
地点：北京市丰台区汽车博物馆东路 2 号院 4 号楼 2 单元公司
会议室
参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
2.公司的董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.工作人员。


 序号                       会 议 内 容
  一     宣布到会股东人数和代表股份数
  二     宣布公司 2022 年第三次临时股东大会开幕
  三     审议如下议案

   1     京能置业股份有限公司关于拟非公开发行公司债券的
         议案
  四     大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监
         票
  五     对上述议案进行表决
  六     由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
  七     监事代表宣布表决结果



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序号                      会 议 内 容
 八    宣读股东大会决议
 九    股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
 十    签署决议和会议记录

十一   会议结束




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议案一：


           京能置业股份有限公司
     关于拟非公开发行公司债券的议案

各位尊敬的股东及股东代表：
    为进一步改善京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）
债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融
资成本，公司拟面向专业投资者非公开发行总额不超过人民币
20 亿元（含 20 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。具
体情况如下：
    一、本次发行概况
    1、本次债券的发行规模
    本次债券的发行规模为不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元)。
    2、本次债券的票面金额、发行价格
    本次债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
    3、本次债券品种及期限
    本次债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。
    4、本次债券利率及还本付息方式
    本次债券存续期内的票面利率根据簿记建档结果确认，预
计发行利率 3.0%-4.5%。债券采用单利按年计息，不计复利。
    5、募集资金用途

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    本次债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还公司有息债
务。
    6、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
    本次债券在经过上海证券交易所审批出具无异议函后，以
一次或分期形式在中国境内非公开发行。本次债券的发行对象
为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者，发
行对象人数不超过 200 名。本次债券不向公司股东优先配售。
    7、赎回条款或回售条款
    根据相关规定及市场情况确定。
    8、担保事项
    本次债券拟由公司控股股东北京能源集团有限责任公司提
供担保增信。具体的担保方式根据实际情况确定。
    9、公司的资信情况、偿债保障措施
    公司最近三年资信情况良好。
    10、本次的承销方式、挂牌转让安排
    本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采
取余额包销的方式承销。本次债券发行完成后，在满足挂牌条件
的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所挂牌转让。经
监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可
申请本次债券于其他交易场所挂牌转让。
    11、决议的有效期
    本次债券发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起至本次债券批文审定的有效期截止之日止。

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    二、关于本次非公开发行公司债券的授权事项
    为了有效协调本次债券发行过程中的具体事宜，保证本次
债券工作能够顺利、高效地进行，现提请公司股东大会授权董事
会，并由董事会授权经营管理层全权办理本次债券发行相关事
宜，包括但不限于下列各项：
    1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次
债券的具体发行方案，修订、调整本次债券的发行条款，包括但
不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定
方式、发行时机、发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数
量等)、发行人赎回选择权、调整票面利率选择权以及设置的具
体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评
级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次非公开发行方案项下
的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转
让等与本次债券发行方案有关的一切事宜；
    2、决定聘请中介机构，办理本次债券非公开发行的申报及
挂牌转让相关事宜；
    3、为本次债券聘请受托管理人，签署债券受托管理协议以
及制定债券持有人会议规则；
    4、制定、批准、签署、修改、公告与本次债券有关的各项
法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或
调整；
    5、在本次债券发行完成后，办理本次债券挂牌转让事宜；

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    6、如监管部门对发行债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行的
相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本
次非公开发行；
    7、根据相关规定，本次债券拟设立募集资金专项账户，用
于公司债券募集资金的接收、存储与划转，授权董事会并同意董
事会授权公司经营层办理募集资金专项账户相关事宜；
    8、办理与本次债券发行有关的其他事项；
    9、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授
权公司经营层具体办理本次公司债券有关的上述事宜；
    10、授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
    此议案已经公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过，
现将此议案提请各股东及股东代表审议。


                                 京能置业股份有限公司董事会
                                      2022 年 12 月 26 日




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