观韬中茂律师事务所                           中国北京市西城区金融大街 5 号新盛大
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                               北京观韬中茂律师事务所
    关于京能置业股份有限公司2022年第三次临时股东大会的
                                             法律意见书


                                                              观意字2022第008755号



致：京能置业股份有限公司



     北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受京能置业股份有限公司（以

下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2022年第三次临时股东大会（以下简

称“本次临时股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会

规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出

具本法律意见书。



     本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用，未经本所同意，

不得用作其他任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所律师同意将本法

律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众

披露。



     本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
 北京观韬中茂律师事务所                                           法律意见书



 法律意见如下：



      一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序



      1、2022年12月10日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体

《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上刊登

 了《京能置业股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下

 简称“《大会通知》”），以公告形式通知召开本次临时股东大会。公告载明了本次

 临时股东大会的会议时间、会议地点、会议方式、股权登记日、会议审议事项、

 会议出席对象和登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代

 理人出席会议并参加表决的权利。



      2、本次临时股东大会由公司董事会召集，并于2022年12月26日（星期一）

 14:30视频召开，会议由董事长昝荣师主持。本次临时股东大会现场会议按照本次

 临时股东大会公告载明的时间、地点召开，并完成了公告所列明的全部议程。



      经本所律师审查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政

 法规、《规则》及《公司章程》的规定。



      二、关于召集人资格及出席本次临时股东大会人员的资格



      1、召集人

      本次临时股东大会由公司董事会召集。



      2、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

      根据本次临时股东大会通知，截至 2022 年 12 月 21 日下午交易结束后在中

 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次
北京观韬中茂律师事务所                                          法律意见书



临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决（被

授权人不必为公司股东）。



     经本所律师核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人合计

2 人，代表贵公司有表决权股份数 204,983,745 股，占公司股份总数的 45.26%，

均为股权登记日在册股东。



     经本所律师核查，出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东

代理人共计 11 人，代表贵公司有表决权股份数 208,616,745 股，占公司股份总数

的 46.0644%，均为股权登记日在册股东。



     3、出席、列席本次临时股东大会的其他人员

     除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次临时

股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次临时股东大会，本所律师见证了本

次临时股东大会。



     经本所律师审查，本次临时股东大会召集人及出席本次临时股东大会的人员

资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。



     三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果



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     2、综合现场投票、网络投票的投票结果，本次临时股东大会审议结果如下：

   （1）审议并通过《京能置业股份有限公司关于拟非公开发行公司债券的议案》；
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     表决结果为：同意208,320,545股，占出席会议所持有表决权的股东及股东代

理人所持表决权的99.8580%；反对296,200股，占出席会议所持有表决权的股东

及股东代理人所持表决权的0.1420%；弃权0股，占出席会议所持有表决权的股东

及股东代理人所持表决权的0.0000%。



     3、本次临时股东大会没有收到临时议案或新的提案。



     经本所律师审查，本次临时股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、

行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。



     四、结论



     综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合有

关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本

次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次临时股东大会的表决

程序和表决结果合法、有效。



     本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。