京能置业股份有限公司董事会授权方案

    一、 授权目的
    为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色
现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权
管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华
人民共和国公司法》等法律规定，结合京能置业股份有限公司（以下
简称“京能置业”或“公司”）《公司章程》、《公司董事会议事规则》、
《公司董事会授权管理办法》及实际情况，制定本方案，将法律、行
政法规以及公司章程所赋予董事会的部分职权委托总经理代为行使。
    二、 授权对象
    总经理。
    三、 授权事项及额度标准
    在符合一定要求和条件的情况下，董事会将部分职权事项授予总
经理行使，包括且不限于由董事会批准的投资、融资、资产处置、资
产损失核销、诉讼与仲裁等事项授权。具体事项及额度标准详见附件
《董事会授权事项清单》。
    四、行权要求
    1.总经理承接的董事会职权不得向其他主体转授。
    2.董事会授权总经理决策的事项，总经理应当按照“三重一大”
决策制度有关规定，召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，
按照有关规定执行。
    3.授权事项决策后，总经理应当组织有关部门或下属企业执行。
对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行
进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，
向董事会和党委报告。
    4.总经理、总经理办公会其他成员或其亲属与授权事项存在关联
关系的，应当主动回避，该事项提交董事会作出决定。
    5.授权对象应当维护出资人和公司合法权益，严格在授权范围内
行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事、违规决策。
    五、行权监督
    1.董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授
权的行使情况，筹备授权事项的监督检查。
    2.总经理每半年向董事会和党委简要报告授权行权情况，每年向
董事会详细报告授权行权情况，重要情况及时报告。
    3.公司办公室协助总经理做好授权行权，负责具体工作的落实，
提供支持和服务。
    六、授权期限
    授权期限为 3 年。
    七、变更条件
    1.授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策
程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收
回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回
相关授权。
    2.总经理认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。遇到特
殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化
不能执行的，总经理应当及时向董事会和党委报告，或提交董事会作
出决定。
    3.发生授权调整或收回，应当制定授权决策的变更方案，明确具
体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨
论后，由董事会决定。
    4.董事会秘书协助董事会拟订授权管理制度、授权决策方案和变
更方案。
    本方案自公司董事会决议通过之日起实施。


    附件：京能置业股份有限公司董事会授权事项清单
附件


         京能置业股份有限公司董事会授权事项清单

    （一）总经理批准公司发生的，未达到以下 1-6 所有标准的融资、
资产处置、资产抵押、委托理财等交易事项（提供担保、财务资助除
外）：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
    3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
    6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
    7.公司在连续 12 个月内发生“资产处置”、“资产抵押”的相关
的各项交易，交易的累计成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元
需提交董事会审议。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）总经理批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）低于 30 万元的关联交易；批准公司与关联法人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%（包括承担的债务和费用）的关联交
易。
    公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易以及与不
同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，金额累计超过 300
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上需
董事会审批。
    （三）总经理批准公司涉案金额低于 1000 万元的诉讼、仲裁事
项。
    公司在连续 12 个月内发生涉案金额累计超过上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%的诉讼和仲裁事项需董事会批准。
    （四）在公司最近一期经审计净资产超过 20 亿元时，总经理批
准公司内部 5000 万元以下的资产损失核销事项，且对上市公司最近
一个会计年度经审计净利润影响低于 10％或绝对金额低于 100 万元。
    （五）在公司最近一期经审计净资产超过 20 亿元，且公司成功
获取土地后需设立控股（或全资）子公司开发建设项目的情况下，总
经理批准成立注册资本金在 2 亿元以下的项目公司。
    （六）总经理批准公司年度安全情况报告。
    （七）总经理批准公司内部控制评价工作方案。
    注：以上所称以上含本数，超过、低于、以下不含本数。