证券代码：600791            证券简称：京能置业               编号：临 2023-006 号




              京能置业股份有限公司
        第八届监事会第七次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、监事会会议召开情况
     京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七
次会议于 2023 年 3 月 21 日以现场结合通讯的方式在北京市丰台区汽
车博物馆东路 2 号院 4 号楼 2 单元公司会议室召开。本次会议应出席
监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集和召开程序符合《中
华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
会议决议合法、有效。
     二、监事会会议审议情况
     （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
     公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司拟向特定对
象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》等有关法律、法规及规范性文件规定，具备发行条件。

                                       1
    此议案尚需提交股东大会审议。
    （二）逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》
    1．发行股票种类及面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    2．发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予
以注册决定的有效期内择机实施。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    3．发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合监管机
构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性
文件对发行对象另有规定的，从其规定。
    最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在
公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报
价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购
本次发行的股票。


                                 2
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    4．定价基准日、定价原则及发行价格
    本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基
准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（即“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行
底价将进行相应调整。调整方式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
    本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行
价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行
对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    5．发行数量
    截至本次向特定对象发行 A 股股票预案公告日，公司的总股本为
452,880,000 股。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过
70,000.00 万元（含本数）。本次发行的数量按照募集资金总额除以发
行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整；对于不足


                               3
1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公
司总股本的 25%，即本次发行不超过 113,220,000 股（含本数）。最终
发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根
据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东大
会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日
至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回
购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的
股票数量上限将作相应调整。
    若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发
行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总
额届时将相应调整。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    6．限售期
    本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    7．股票上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    8．募集资金规模和用途
    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 70,000.00 万元


                               4
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                              单位：万元

 序号          项目名称          投资总额         拟使用募集资金金额
  1        京能西山印项目            614,865.50                49,000.00
  2          补充流动资金             21,000.00                21,000.00
              合计                   635,865.50                70,000.00

      本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金
拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位
后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
      本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授
权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金
投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
      9．本次发行前公司滚存未分配利润的安排
      本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
      10．本次发行决议有效期
      本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
      此议案尚需提交股东大会审议。
      （三）审议通过了《关于<京能置业股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案>的议案》
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

                                5
    根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司编制了《京能
置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。有关内
容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于<京能置业股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告>的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司编制了《京能
置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分
析报告》。有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于<京能置业股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司编制了《京能
置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
    此议案尚需提交股东大会审议。


                               6
    （六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度；最
近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的有关规定，公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募
集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使
用情况出具鉴证报告。有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份
有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编
号：临 2023-008 号）。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司就本次向特定对象发
行 A 股股票事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合
实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了关于公司填补
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺，相关填补措施及承诺
内容合法、有效。有关内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限




                               7
公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填
补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2023-009 号）。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划（2023-
2025 年）的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等有关规定，并结合《公司章程》，公司董事会编制了《京能置
业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》。有关
内容详见公司同日披露的《京能置业股份有限公司未来三年股东分红
回报规划（2023-2025 年）》。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    三、上网公告附件
    1．《京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》
    2．《京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告》
    3．《京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》
    4．《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-
2025 年）》
    5．京能置业股份有限公司监事会关于向特定对象发行股票相关
事项的书面审核意见




                               8
   特此公告。


                                 京能置业股份有限公司监事会
                                       2023 年 3 月 23 日


 报备文件
  京能置业股份有限公司第八届监事会第七次会议决议




                             9