云南煤业能源股份有限公司
600792
2011 年第三季度报告
披露日期：2011 年 10 月 24 日
云南煤业能源股份有限公司 股票代码：600792 2011 年第三季度报告全文
目 录
§1 重要提示.......................................................................... 2
§2 公司基本情况...................................................................... 2
§3 重要事项.......................................................................... 4
§4 附录............................................................................. 14
1
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§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人张鸿鸣先生、主管会计工作负责人刘亚萍女士及会计机构负责人杨
四平先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
1.5 本报告合并财务报表的年初数、上期数均为本次反向收购法律上子公司（即云
南昆钢煤焦化有限公司）的数据。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度期末
期末增减(%)
总资产(元) 5,927,763,144.04 4,674,169,346.92 26.82
所有者权益（或股东权益）(元) 2,213,743,455.17 1,897,989,178.83 16.64
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.53 7.54 -26.66
年初至报告期期末
比上年同期增减(%)
（1－9 月）
经营活动产生的现金流量净额(元) 40,159,155.91 -80.97
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.10 -88.03
报告期 年初至报告期期末 本报告期比上年同期
（7－9 月） （1－9 月） 增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元) 48,098,001.52 130,305,621.38 -1.04
基本每股收益（元/股） 0.16 0.49 -15.79
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.16 0.47 -15.79
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.49 -15.79
加权平均净资产收益率（%） 2.32 6.56 减少 11.11 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.25 6.28 减少 10.36 个百分点
注：公司本期实施的重大资产重组发行股份购买资产形成反向收购。根据财政部《关
于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和《企业会计
准则讲解》（2010），公司合并财务报表参照反向购买原则编制。上表中，每股收益按中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）第九条规定计算填报的：
第九条 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向
购买的，计算报告期的每股收益时：
报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＋购
买日起次月至报告期期末的加权平均股数
2
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报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股
数×收购协议中的换股比例×期初至购买日所处当月的累计月数÷报告期月份数
购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）加权平均股
数×购买日起次月到报告期期末的累计月数÷报告期月份数
报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的，计算比较期间的
每股收益时：
比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议
中的换股比例
《企业会计准则及讲解(2010)》规定：发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行
在外普通股加权平均数为：
自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向
法律上子公司股东发行的普通股数量
自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
具体计算过程如下：
1、年初至报告期末（1-9月）基本每股收益：
分子：归属于公司普通股股东的净利润＝130,305,621.38(元)
分母: 年初至购买日所处当月的加权平均股数＝1,200,000,000×[ (1,998,154,700
÷1,200,000,000) ÷7.94] ×8÷9＝223,694,901
[ (1,998,154,700÷1,200,000,000) ÷7.94]为收购协议中的换股比例
购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝400,225,000×1÷9
＝44,469,444
年初至报告期的普通股加权平均股数＝223,694,901+44,469,444＝268,164,345
年初至报告期末（1-9月）基本每股收益＝130,305,621.38÷268,164,345＝0.49(元/
股)
2、报告期（7-9月）基本每股收益：
分子：归属于公司普通股股东的净利润＝48,098,001.52(元)
分母: 期初至购买日所处当月的加权平均股数＝1,200,000,000×[ (1,998,154,700
÷1,200,000,000) ÷7.94] ×2÷3＝167,771,175
购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝400,225,000×1÷3＝133,408,333
报告期（7-9月）的普通股加权平均股数＝167,771,175+133,408,333＝301,179,508
报告期（7-9月）基本每股收益＝48,098,001.52÷301,179,508＝0.16(元/股)
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2.2 扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
项 目 年初至报告期期末金额（1－9 月）
非流动资产处置损益 -1,401,034.49
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
8,000,727.20
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,708.53
所得税影响额 -1,117,185.24
合计 5,521,216.00
2.3 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 7,141
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
云天化集团有限责任公司 66,280,500 人民币普通股
李小春 1,334,473 人民币普通股
李伯东 1,152,950 人民币普通股
王偲又 1,060,578 人民币普通股
廖婵英 1,049,925 人民币普通股
许静 869,530 人民币普通股
朱燕珍 818,100 人民币普通股
沈福天 725,642 人民币普通股
安健 680,000 人民币普通股
接传艳 674,900 人民币普通股
§3 重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债项目大幅度变动原因分析
项 目 期末数（元） 期初数（元） 增减额（元） 增减比例
应收票据 857,894,298.73 334,919,011.52 522,975,287.21 156.15%
应收账款 185,965,671.04 125,224,187.66 60,741,483.38 48.51%
其他应收款 4,477,953.77 32,994,698.45 -28,516,744.68 -86.43%
存货 405,976,362.68 277,161,058.24 128,815,304.44 46.48%
固定资产 2,960,703,433.95 1,909,863,214.98 1,050,840,218.97 55.02%
在建工程 89,985,271.57 655,793,848.25 -565,808,576.68 -86.28%
递延所得税资产 13,365,782.27 7,968,630.49 5,397,151.78 67.73%
应付账款 1,204,676,966.47 617,408,827.71 587,268,138.76 95.12%
预收账款 149,840,780.51 64,531,177.46 85,309,603.05 132.20%
应交税费 -85,634,268.71 -36,857,592.52 -48,776,676.19 -132.34%
一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00%
长期借款 330,000,000.00 530,000,000.00 -200,000,000.00 -37.74%
实收资本 400,225,000.00 251,656,763.00 148,568,237.00 59.04%
专项储备 19,700,893.00 11,383,539.04 8,317,353.96 73.06%
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注：(1) 应收票据比期初增加156.15%，主要原因是报告期期末收到银行承兑汇票增
加所致；
(2)应收账款比期初增加48.51%，主要原因是报告期内受宏观因素影响，公司应收账款
信用政策延长所致；
(3)其他应收款比期初减少86.43%,主要原因是报告期内收回上期挂账的政府土地补偿
款所致；
(4)存货比期初增加46.48%,主要原因是报告期内增加原材料储备及产品库存增加所
致；
(5)固定资产、在建工程分别比期初增加55.02%和减少86.28%,主要原因是报告期内师
宗煤焦化、甲醇项目和云南昆钢煤焦化有限公司干熄焦项目竣工投产转固定资产所致；
(6)递延所得税资产比期初增加67.73%,主要原因是报告期内确认了师宗煤焦化工公
司可抵扣亏损暂时性差异的递延所得税资产所致；
(7)应付账款比期初增加95.12%,主要原因是部分原材料在报告期末未付款，以及报告
期内固定资产估价入账增加所致；
(8)预收账款比期初增加132.2%,主要原因是报告期内对部份客户销售采用先款后货
方式所致；
(9)应交税费余额比期初减少132.34%,主要原因是报告期内主要是建设项目设备购置
的待抵扣进项税增加所致；
(10)一年内到期的非流动负债和长期借款分别比期初增加100%和减少37.74%,主要原
因是部份长期借款在报告期末一年内到期所致；
(11)实收资本比期初增加86.43%,主要原因是报告期内实施了重大资产重组向昆明钢
铁控股有限公司定向发行27400万股股份所致；
(12)专项储备比期初增加73.06%,主要原因是报告期内计提的安全生产费未使用的部
分结存所致。
2、利润表项目大幅度变动原因分析
项 目 本期数（元） 上年同期数（元） 增减额（元） 增减比例
营业税金及附加 10,771,964.95 8,264,561.26 2,507,403.69 30.34%
销售费用 29,400,463.95 14,118,745.29 15,281,718.66 108.24%
资产减值损失 5,719,552.86 630,004.50 5,089,548.36 807.86%
营业外收入 10,119,507.28 5,656,820.01 4,462,687.27 78.89%
营业外支出 3,481,106.04 1,469,695.50 2,011,410.54 136.86%
注：(1)营业税金及附加比上年同期增加30.34%，主要原因是报告期营业收入增加使
流转税额增加所致；
(2)销售费用比上年同期增加108.24%，主要原因是报告期内部分焦炭按运到购买方的
5
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价格结算，由本公司承担运费所致；
(3)资产减值损失比上年同期增加807.86%，主要原因是师宗煤焦化项目在报告期内投
产，产品生产成本较高，期末库存产品按规定计提存货跌价损失所致；
(4)营业外收入比上年同期增加78.89%，主要原因是报告期内收到的政府补助增加所
致（包括收到安宁市政府煤气补贴500万元、昆明经开区企业发展扶持资金244万等）。
(5)营业外支出比上年同期增加136.86%，主要原因是报告期内非流动资产处置损失增
加所致。
3、现金流量表项目大幅度变动原因分析
项 目 本期数（元） 上年同期数（元） 增减额（元） 增减比例
销售商品、提供劳务收到的现金 2,436,775,439.83 1,536,897,511.18 899,877,928.65 58.55%
购买商品、接受劳务支付的现金 2,059,617,119.94 1,059,896,798.68 999,720,321.26 94.32%
经营活动产生的现金流量净额 40,159,155.91 211,003,463.74 -170,844,307.83 -80.97%
支付的各项税费 132,088,825.35 101,472,484.92 30,616,340.43 30.17%
购建固定资产、无形资产和其他长期
106,284,429.02 170,120,131.56 -63,835,702.54 -37.52%
资产所支付的现金
吸收投资收到的现金 177,405,300.00 - 177,405,300.00
偿还债务所支付的现金 555,448,644.78 210,000,000.00 345,448,644.78 164.50%
分配股利、利润或偿付利息所支付的
46,958,572.49 34,975,583.56 11,982,988.93 34.26%
现金
注：(1)销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加58.55%，主要原因是报告期
内营业收入增加及票据贴现增加所致；
(2) 购买商品、接受劳务支付的现金和经营活动产生的现金流量净额分别比上年同期
增加94.32%和下降80.97%，主要原因是报告期内支付原材料货款增加所致；
(3)购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期减少37.52%，
主要原因是上年同期师宗煤焦化、甲醇项目和云南昆钢煤焦化有限公司干熄焦项目处于在
建过程所致；
(4)吸收投资收到的现金比上年同期增加177,405,300元,主要原因是公司报告期内实
施了重大资产重组收到昆明钢铁控股有限公司补足的现金所致；
(5)偿还债务所支付的现金比上年同期增加164.5%,主要原因是报告期内偿还的到期
银行借款增加所致；
(6)分配股利、利润或偿付利息所支付的现金比上年同期增加34.26%,主要原因是报告
期内银行借款利息支出增加所致。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
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公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项进展情况说明：
1、公司重大资产重组事项于 2011 年 8 月 29 日收到中国证监会《关于核准云南马龙
产业集团股份有限公司重大资产重组及向昆明钢铁控股有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2011]1343 号）以及《关于核准昆明钢铁控股有限公司公告云南马龙产
业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1344
号），获得中国证监会的核准。
2、2011 年 9 月 1 日，昆明钢铁控股有限公司将其持有的云南昆钢煤焦化有限公司
100% 股权过户至公司名下，本公司与昆钢控股签署了《拟购买资产交割确认书》；
3、2011 年 9 月 1 日，公司与云天化集团有限责任公司、中轻依兰（集团）有限公
司签署了《拟出售资产交割确认书》，三方确认自交割日（2011 年 9 月 1 日）起，中轻
依兰成为拟出售资产的实际控制人及唯一所有权人，与拟出售资产相关的一切权利、义务
及风险均归属于中轻依兰，并由云天化集团承担担保责任；
4、2011 年 9 月 9 日，公司在中登公司上海分公司完成证券变更登记，公司总股本变
为 400,225,000 股，昆钢控股持有公司限售流通股股份 274,000,000 股，占公司总股本的
68.46%，成为公司控股股东；无限售流通股仍为 126,225,000 股，占公司总股本 31.54%；
5、2011 年 10 月 11 日，公司完成注册资本、公司名称等事宜的工商登记变更手续，
注册资本由 126,225,000 元变更为 400,225,000 元，公司名称由“云南马龙产业集团股份
有限公司”变更为“云南煤业能源股份有限公司”。
6、2011 年 10 月 19 日，公司披露了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）的相关承诺
(1)昆钢控股关于云南昆钢煤焦化有限公司（以下简称“昆钢煤焦化”）2010 年至 2011
年业绩的承诺
①2010 年 3 月 18 日，公司与昆钢控股签订了《盈利预测补偿协议》，主要内容如
下：
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根据中审亚太出具的中审亚太审鉴[2010] 020012 号《盈利预测审核报告》，昆钢煤
焦化 2010 年度预计归属于母公司所有者权益的净利润为人民币 168,283,569.95 元。在
本次收购完成后，如昆钢煤焦化 2010 年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润（以
具有证券从业资格的会计师事务所出具的昆钢煤焦化 2010 年度审计报告的审计结果为
准）没有达到前述昆钢煤焦化 2010 年度预计的归属于母公司所有者权益的净利润，则其
差额部分由昆钢控股在当年昆钢煤焦化 2010 年度审计报告正式出具后 10 个工作日内以现
金方式一次性补偿给马龙产业。
根据中审亚太会计师事务出具的“中审亚太【2011】020024 号”标准无保留意见的
《审计报告》确认，昆钢煤焦化 2010 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为
177,862,345.30 元，达到并超过“中审亚太审鉴[2010]020012 号”《盈利预测审核报告》
中预计的昆钢煤焦化 2010 年度归属于母公司所有者的净利润 168,283,569.95 元，不存在
补偿责任，协议已履行完毕。
②2011 年 4 月 18 日，马龙产业与昆钢控股签订了《发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议之补充协议》。
昆钢控股预计昆钢煤焦化 2011 年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润为人民
币 190,698,971.78 元。双方同意，在马龙产业向昆钢控股发行股份购买资产事宜实施完
毕后，如昆钢煤焦化 2011 年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润（以具有证券从
业资格的会计师事务所出具的昆钢煤焦化 2011 年度审计报告的审计结果为准）没有达到
前述昆钢煤焦化 2011 年度预计的归属于母公司所有者权益的净利润，则其差额部分由昆
钢控股在昆钢煤焦化 2011 年度审计报告正式出具后 10 个工作日内以现金方式一次性补
偿给马龙产业。
截止报告期末，该承诺期限尚末届满。
(2)昆钢控股关于 2012-2013 年业绩的承诺
根据 2011 年 7 月 5 日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于重组完成后上市
公司 2012-2013 年经营业绩的承诺》，昆钢控股就本次重大资产重组完成后上市公司 2012
年度和 2013 年度的经营业绩作出如下承诺：
本次重大资产重组完成后，上市公司 2012 年度和 2013 年度实现的归属于母公司所有
者的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的上市公司 2012 年度和 2013 年度
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审计报告的审计结果为准）不低于人民币 1.95 亿元和 2 亿元。如上市公司未达到前述承
诺的净利润，则其差额部分由昆钢控股在上市公司 2012 年度和 2013 年度审计报告正式出
具后 10 个工作日内以现金方式一次性补偿给上市公司。但由于承诺期间不能预见、不能
避免且不能克服的不可抗力事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天
灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件）使上市公司的正常生产经营陷入停
顿、市场环境严重恶化或发生重大经济损失，从而导致上市公司无法实现上述业绩承诺的
情形除外。
截止报告期末，该承诺期限尚末到来。
(3)昆钢控股关于确保上市公司独立性的承诺函
根据 2010 年 6 月 18 日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于确保上市公司独
立性的承诺函》，为确保上市公司的独立性，昆钢控股承诺如下：
① 保证上市公司与昆钢控股及其控制的其他企业之间人员独立
保证上市公司的高级管理人员不在昆钢控股及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，不在昆钢控股及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的劳动、人员及工资
管理与昆钢控股之间独立。
② 保证上市公司资产独立完整
保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司住所独立于昆钢控股。
③ 保证上市公司财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、
独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与昆
钢控股共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在昆钢控股兼职及领取报酬；保证
上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立做出财务决策，昆钢控股不干预上市公司
的资金使用。
④ 保证上市公司机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与昆钢控股的机构完全分开。
⑤ 保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立
面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保证上市公司业务独立。
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截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。
(4)昆钢控股关于确保上市公司独立性的补充承诺函
根据 2011 年 5 月 12 日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于确保上市公司独
立性的补充承诺函》，为确保上市公司的独立性及规范运作，昆钢控股补充承诺如下：
① 昆钢控股及其控制的除上市公司外的其他企业在与上市公司发生的经营性资金往
来中，承诺严格限制占用上市公司资金。承诺不要求上市公司为昆钢控股及其控制的其他
企业垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。
② 昆钢控股承诺不以下列方式直接或间接占用上市公司资金：要求上市公司有偿或无
偿拆借资金给昆钢控股及其控制的其他企业使用；要求上市公司通过银行或非银行金融机
构向昆钢控股及其控制的其他企业提供委托贷款；要求上市公司委托昆钢控股及其控制的
其他企业进行投资活动；要求上市公司为昆钢控股及其控制的其他企业开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票；要求上市公司代为昆钢控股及其控制的其他企业偿还债务；中国证
监会认定的其他方式。
截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。
(5)昆钢控股关于避免同业竞争的承诺函
根据 2010 年 6 月 18 日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于避免同业竞争的
承诺函》，就与上市公司间避免同业竞争承诺如下：
① 昆钢控股及其控制的其他企业目前与昆钢煤焦化其他子公司不存在同业竞争，在
本次重组完成前，昆钢控股及其控制的其他企业不会直接或间接从事与昆钢煤焦化及其控
制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
② 昆钢控股承诺在本次重组完成后，对上市公司拥有控制权期间，昆钢控股将严格
遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不会直接或间接从事与上市公司及其
控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与上市公司及其控制的
企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制
权。
③ 昆钢控股将通过所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守
上述承诺。
④ 若违反上述声明及承诺，昆钢控股将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
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上市公司及其他中小股东造成的全部损失。
2009 年 9 月 3 日，昆钢控股与富源县人民政府签订了《煤、电、焦、煤化工、特种
炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议》，该协议是昆钢控股与
富源县人民政府达成的框架性协议。为了避免上述协议在履行过程中出现潜在的同业竞争
问题，昆钢控股承诺如下：
《煤、电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目
合作协议》项下与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务将由昆钢煤焦化或其控制的企
业，或本次重组完成后的马龙产业及其控制的其他企业作为实施主体。
昆钢控股设立的富源煤资源综合利用有限公司的业务定位为富源县煤矿资源的整合，
不会从事与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务。该公司在生产经营中取得的与煤炭
相关的资产和权益，凡具备资产注入条件的，昆钢控股将依法以合理、公允的条件及时将
该等资产或权益注入本次重组完成后的马龙产业。
截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。
(6)昆钢控股关于股份锁定期的承诺函
根据 2010 年 6 月 18 日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于股份锁定期的承
诺函》，昆钢控股就本次认购的上市公司股份的锁定事宜承诺如下：
昆钢控股认购上市公司发行的股份共计 2.74 亿股，自该等股份登记过户至昆钢控股
名下之日起三十六个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的
法律、法规和上交所的相关规定办理。
截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。
(7)昆钢控股关于四个煤矿注入的承诺函
根据 2010 年 6 月 18 日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于向上市公司注入
煤矿资产的承诺函》，为了进一步提高上市公司的盈利能力，就本次交易完成后，向上市
公司注入煤矿资产事宜承诺如下：
① 昆钢控股将尽快按照相关法律法规的规定完成师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山
煤矿和五一煤矿资产权属证明的办理工作，使四个煤矿符合注入上市公司的条件。
② 在本次交易完成后三个月内启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤
矿资产注入工作，按照有关国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的规
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云南煤业能源股份有限公司 股票代码：600792 2011 年第三季度报告全文
定，以合理、公允的条件及时将该等煤矿注入上市公司。
截至报告期末，上述煤矿已经完成土地使用权证和采矿权证等权属证明的规范工作，
昆钢控股履行上述煤矿资产注入承诺不存在实质性障碍；本次交易完成后三个月内启动上
述煤矿资产注入工作的承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。
(8)昆钢控股关于规范和减少关联交易的承诺函
根据 2010 年 6 月 18 日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于规范和减少关联
交易的承诺函》，昆钢控股就规范与上市公司的关联交易事宜承诺如下：
在本次交易完成后，昆钢控股及其控制的企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联
交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，昆钢控股承诺将遵循市场化的原
则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。
2、云天化集团有限责任公司和中轻依兰（集团）有限公司的相关承诺
根据 2010 年 7 月 5 日云天化集团和中轻依兰共同签署的《承诺函》，为了稳妥履行
《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》，维护上市公司及其股东的合法权益，
云天化集团和中轻依兰就上市公司拟出售资产中存在权属瑕疵风险的资产的受让事宜声
明及承诺如下：
(1)马龙产业已经向云天化集团、中轻依兰真实、准确、完整的披露了拟出售资产存
在的权属瑕疵风险，云天化集团、中轻依兰亦已充分知悉马龙产业拟出售资产存在的权属
瑕疵风险。
(2)云天化集团、中轻依兰确认不会因为拟出售资产存在权属瑕疵风险而单方终止、解
除或变更《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》，或者要求马龙产业承担任何
法律责任，马龙产业也无需为本次资产出售之目的解决拟出售资产存在的权属瑕疵风险。
(3)云天化集团、中轻依兰将严格履行《资产出售协议》和《关于资产出售协议之补
充协议》的约定，按照马龙产业拟出售资产在资产交割日的实际状况接收该等资产，并依
约支付拟出售资产的对价，而不论拟出售资产是否存在权属瑕疵风险。
截至报告期末，云天化集团、中轻依兰已经严格履行完毕该承诺。
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生
大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于公司在报告期内进行了重大资产重组且已实施，故年初至下一报告期期末的累计
净利润与上年同期相比会发生大幅度变动，且将盈利。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未实施过现金分红。
云南煤业能源股份有限公司
法定代表人: 张鸿鸣
2011 年 10 月 24 日
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§4 附录
合并资产负债表
2011 年 9 月 30 日
编制单位: 云南煤业能源股份有限公司 单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项 目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 809,422,730.26 700,547,419.64
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 857,894,298.73 334,919,011.52
应收账款 185,965,671.04 125,224,187.66
预付款项 154,266,443.45 176,795,093.42
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 4,477,953.77 32,994,698.45
买入返售金融资产
存货 405,976,362.68 277,161,058.24
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,418,003,459.93 1,647,641,468.93
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 2,960,703,433.95 1,909,863,214.98
在建工程 89,985,271.57 655,793,848.25
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 445,705,196.32 452,902,184.27
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 13,365,782.27 7,968,630.49
其他非流动资产
非流动资产合计 3,509,759,684.11 3,026,527,877.99
资产总计 5,927,763,144.04 4,674,169,346.92
流动负债：
短期借款 450,000,000.00 350,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 1,163,976,084.90 901,811,500.00
应付账款 1,204,676,966.47 617,408,827.71
预收款项 149,840,780.51 64,531,177.46
卖出回购金融资产款
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应付手续费及佣金
应付职工薪酬 57,591,578.25 53,423,670.01
应交税费 -85,634,268.71 -36,857,592.52
应付利息 6,257,697.49 1,711,818.00
应付股利
其他应付款 148,573,149.97 103,398,448.50
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 100,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 3,295,281,988.88 2,155,427,849.16
非流动负债：
长期借款 330,000,000.00 530,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 77,427,699.99 79,172,318.93
其他非流动负债 11,310,000.00 11,580,000.00
非流动负债合计 418,737,699.99 620,752,318.93
负债合计 3,714,019,688.87 2,776,180,168.09
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 400,225,000.00 251,656,763.00
资本公积 1,229,773,141.04 1,201,210,077.04
减：库存股
专项储备 19,700,893.00 11,383,539.04
盈余公积 70,866,067.13 70,866,067.13
一般风险准备
未分配利润 493,178,354.00 362,872,732.62
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 2,213,743,455.17 1,897,989,178.83
少数股东权益
所有者权益合计 2,213,743,455.17 1,897,989,178.83
负债和所有者权益总计 5,927,763,144.04 4,674,169,346.92
公司法定代表人: 张鸿鸣 主管会计工作负责人:刘亚萍 会计机构负责人:杨四平
母公司资产负债表
2011 年 9 月 30 日
编制单位: 云南煤业能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
项 目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1.00 36,166,001.93
交易性金融资产
应收票据
应收账款 292,669,631.65
预付款项 55,309,821.49
应收利息
应收股利
其他应收款 177,405,300.00 3,357,013.27
存货 135,807,548.67
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 177,405,301.00 523,310,017.01
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云南煤业能源股份有限公司 股票代码：600792 2011 年第三季度报告全文
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,998,154,700.00 25,500,000.00
投资性房地产
固定资产 160,610,303.99
在建工程 28,114,774.38
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 58,864,597.10
开发支出
商誉
长期待摊费用 178,124.90
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,998,154,700.00 273,267,800.37
资产总计 2,175,560,001.00 796,577,817.38
流动负债：
短期借款 812,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 80,418,065.19
应付账款 81,383,929.37
预收款项 56,065,908.67
应付职工薪酬 804,818.38 186,838.25
应交税费 1,087,780.00 -3,720,310.96
应付利息 3,700,624.77
应付股利 459,000.00
其他应付款 274,000.00 8,702,565.91
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,166,598.38 1,039,196,621.20
非流动负债：
长期借款 32,400,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 450,000.00
非流动负债合计 32,850,000.00
负债合计 2,166,598.38 1,072,046,621.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 400,225,000.00 126,225,000.00
资本公积 2,251,552,428.74 7,598,537.00
减：库存股
专项储备 23,910,928.98 19,728,554.34
盈余公积 14,649,608.06 14,649,608.06
一般风险准备
未分配利润 -516,944,563.16 -443,670,503.22
所有者权益（或股东权益）合计 2,173,393,402.62 -275,468,803.82
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,175,560,001.00 796,577,817.38
公司法定代表人: 张鸿鸣 主管会计工作负责人:刘亚萍 会计机构负责人:杨四平
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合并利润表
编制单位: 云南煤业能源股份有限公司 单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
上年年初至报告
本期金额 上期金额 年初至报告期期
项 目 期期末金额（1-9
（7－9 月） （7－9 月） 末金额（1-9 月）
月）
一、营业总收入 1,977,440,506.51 1,366,237,123.55 5,099,096,605.22 4,182,604,098.36
其中：营业收入 1,977,440,506.51 1,366,237,123.55 5,099,096,605.22 4,182,604,098.36
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,919,492,694.46 1,311,618,711.96 4,955,123,562.02 4,000,430,821.19
其中：营业成本 1,849,881,080.22 1,259,577,528.88 4,747,521,703.40 3,835,679,687.03
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,661,776.81 5,328,818.08 10,771,964.95 8,264,561.26
销售费用 8,298,802.75 4,694,820.18 29,400,463.95 14,118,745.29
管理费用 50,066,405.23 34,177,771.59 144,255,988.07 118,888,509.67
财务费用 7,584,629.45 7,839,773.23 17,453,888.79 22,849,313.44
资产减值损失 5,719,552.86 630,004.50
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 57,947,812.05 54,618,411.59 143,973,043.20 182,173,277.17
加：营业外收入 1,989,931.68 2,268,914.57 10,119,507.28 5,656,820.01
减：营业外支出 601,179.25 219,420.13 3,481,106.04 1,469,695.50
其中：非流动资产处置损失 2,280,825.72 1,205,204.27
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 59,336,564.48 56,667,906.03 150,611,444.44 186,360,401.68
减：所得税费用 11,238,562.96 8,064,588.71 20,305,823.06 25,701,593.91
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,098,001.52 48,603,317.32 130,305,621.38 160,658,807.77
归属于母公司所有者的净利润 48,098,001.52 48,603,317.32 130,305,621.38 160,658,807.77
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.16 0.19 0.49 0.64
（二）稀释每股收益 0.16 0.19 0.49 0.64
七、其他综合收益
八、综合收益总额 48,098,001.52 48,603,317.32 130,305,621.38 160,658,807.77
归属于母公司所有者的综合收益总额 48,098,001.52 48,603,317.32 130,305,621.38 160,658,807.77
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云南煤业能源股份有限公司 股票代码：600792 2011 年第三季度报告全文
归属于少数股东的综合收益总额
公司法定代表人: 张鸿鸣 主管会计工作负责人:刘亚萍 会计机构负责人:杨四平
母公司利润表
编制单位: 云南煤业能源股份有限公司 单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
上年年初至报告
本期金额 上期金额 年初至报告期期
项 目 期期末金额（1-9
（7－9 月） （7－9 月） 末金额（1-9 月）
月）
一、营业收入 182,768,844.12 196,901,123.49 350,212,097.71 328,497,537.21
减：营业成本 170,576,108.14 176,264,780.75 329,476,402.84 304,651,198.32
营业税金及附加 1,686,594.57 2,220,961.59 3,510,923.64 8,771,396.63
销售费用 1,789,591.34 1,820,661.02 3,780,879.52 5,377,191.55
管理费用 11,182,833.19 13,213,609.06 53,168,632.56 56,484,929.88
财务费用 9,046,463.02 10,971,846.54 33,834,546.03 27,025,999.06
资产减值损失 -93,678.86 -116,903.73 1,036,297.96 25,939,077.73
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,419,067.28 -7,473,831.74 -74,595,584.84 -99,752,255.96
加：营业外收入 46,791.21 28,918.00 1,397,591.24 38,918.00
减：营业外支出 41,915.73 15,264.00 76,066.34 200,452.33
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -11,414,191.80 -7,460,177.74 -73,274,059.94 -99,913,790.29
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,414,191.80 -7,460,177.74 -73,274,059.94 -99,913,790.29
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -11,414,191.80 -7,460,177.74 -73,274,059.94 -99,913,790.29
公司法定代表人: 张鸿鸣 主管会计工作负责人:刘亚萍 会计机构负责人:杨四平
合并现金流量表
2011 年 1—9 月
编制单位: 云南煤业能源股份有限公司 单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
年初至报告期期末金 上年年初至报告期期末
项 目
额（1-9 月） 金额（1-9 月）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,436,775,439.83 1,536,897,511.18
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
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云南煤业能源股份有限公司 股票代码：600792 2011 年第三季度报告全文
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 81,226,196.53 83,569,595.14
经营活动现金流入小计 2,518,001,636.36 1,620,467,106.32
购买商品、接受劳务支付的现金 2,059,617,119.94 1,059,896,798.68
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 194,720,776.20 157,140,533.87
支付的各项税费 132,088,825.35 101,472,484.92
支付其他与经营活动有关的现金 91,415,758.96 90,953,825.11
经营活动现金流出小计 2,477,842,480.45 1,409,463,642.58
经营活动产生的现金流量净额 40,159,155.91 211,003,463.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,500.00 329,882.50
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,501.00 329,882.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 106,284,429.02 170,120,131.56
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 106,284,429.02 170,120,131.56
投资活动产生的现金流量净额 -106,281,928.02 -169,790,249.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 177,405,300.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 600,000,000.00 630,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 777,405,300.00 630,000,000.00
偿还债务支付的现金 555,448,644.78 210,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,958,572.49 34,975,583.56
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 602,407,217.27 244,975,583.56
筹资活动产生的现金流量净额 174,998,082.73 385,024,416.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 108,875,310.62 426,237,631.12
加：期初现金及现金等价物余额 700,547,419.64 369,749,222.58
六、期末现金及现金等价物余额 809,422,730.26 795,986,853.70
公司法定代表人: 张鸿鸣 主管会计工作负责人:刘亚萍 会计机构负责人:杨四平
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云南煤业能源股份有限公司 股票代码：600792 2011 年第三季度报告全文
母公司现金流量表
2011 年 1—9 月
编制单位: 云南煤业能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
年初至报告期期末金额 上年年初至报告期期末金额
项 目
（1-9 月） （1-9 月）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 196,304,194.60 300,031,137.78
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 6,403,288.95 2,492,912.55
经营活动现金流入小计 202,707,483.55 302,524,050.33
购买商品、接受劳务支付的现金 205,287,837.34 378,553,255.90
支付给职工以及为职工支付的现金 28,810,068.39 35,039,743.08
支付的各项税费 18,066,031.32 18,896,872.87
支付其他与经营活动有关的现金 189,529,979.40 11,482,473.21
经营活动现金流出小计 441,693,916.45 443,972,345.06
经营活动产生的现金流量净额 -238,986,432.90 -141,448,294.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,000
投资活动现金流入小计 1,000
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,403,028.84 22,287,902.06
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 11,190,960.68 510,000.00
投资活动现金流出小计 17,593,989.52 22,797,902.06
投资活动产生的现金流量净额 -17,593,989.52 -22,796,902.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 177,405,300.00
取得借款收到的现金 472,000,000.00 497,833,673.94
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 12,823,770.53
筹资活动现金流入小计 649,405,300.00 510,657,444.47
偿还债务支付的现金 402,704,902.50 450,433,673.94
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,175,915.77 27,095,456.02
支付其他与筹资活动有关的现金 106,000.00 3,000.00
筹资活动现金流出小计 428,986,818.27 477,532,129.96
筹资活动产生的现金流量净额 220,418,481.73 33,125,314.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,060.24 7,393.98
五、现金及现金等价物净增加额 -36,166,000.93 -131,112,488.30
加：期初现金及现金等价物余额 36,166,001.93 143,309,660.81
六、期末现金及现金等价物余额 1.00 12,197,172.51
公司法定代表人: 张鸿鸣 主管会计工作负责人:刘亚萍 会计机构负责人:杨四平
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