云煤能源                                  2018 年第四次临时股东大会会议资料




 云南煤业能源股份有限公司
             Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd




   2018 年第四次临时股东大会


           会       议             资              料



                  股 票 代 码 ： 600792
                  股 票 简 称 :云 煤 能 源
                  债 券 代 码 ： 122258



           召 开 时 间 ： 2018 年 12 月 24 日

                       董事会办公室编制
 云煤能源                             2018 年第四次临时股东大会会议资料


                         会 议 议 程


一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选计票人、监票人 ；
三、审议议案 ：

关于《公司全资子公司开展融资租赁业务并对其提供担保》的议案

四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果 ；
八、公布表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。




                              1
     云煤能源                              2018 年第四次临时股东大会会议资料


议案：



关于《公司全资子公司开展融资租赁业务并对其提供
                          担保》的议案


各位股东及股东代表：

    一、交易概述

    为优化负债结构，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，云南煤业能源股份有
限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司师宗煤焦化工有限公司（以下简称
“师宗煤焦化”）拟与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）开展售
后回租业务，将其持有的土地使用权抵押给中航租赁，将部分生产设施出售给中
航租赁，中航租赁再将其出租给师宗煤焦化使用，师宗煤焦化按约定向中航租赁
支付租金，租赁期届满，师宗煤焦化向中航租赁支付租金等款项后，以人民币
200 元的名义货币留购租赁物件。
    公司控股股东昆明钢铁控股有限公司和公司为本次融资租赁业务提供连带
责任保证，保证期间为租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法
律、法规规定或租赁合同约定的事项，导致租赁合同债务提前、延后到期的，保
证期间相应提前或延后。

    根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，现将师宗煤焦化本次
开展融资租赁业务，并由公司为其提供担保事项提交公司2018年第四次临时股东
大会审议。

    二、交易对方基本情况介绍

    交易对方：中航国际租赁有限公司
    注册资本：997,846.7899 万人民币
    法定代表人：周勇
    地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉路 1261 号
    经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能

                                     2
     云煤能源                                2018 年第四次临时股东大会会议资料

源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，
医疗器械经营，相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】

    三、交易标的情况介绍

    名称：师宗煤焦化工有限公司部分生产设施
    权属：师宗煤焦化工有限公司
    使用地点：师宗煤焦化工有限公司厂区

    四、交易方案的主要内容

    承租人：师宗煤焦化工有限公司
    租赁方式：售后回租
    租赁物：生产设施
    租赁物价值：62,432.42 万元
    计息融资额：45,000 万元
    租赁期限：3 年
    保证金：为融资额的 9%，即 4,050 万元
    租赁年利率：现行人民币 1-5 年期贷款基准利率上浮 15%。
    租赁起租日：出租人（受让方）按照转让合同的约定向承租人（转让方）支
付第一笔转让价款的当日。
    咨询服务费：为计息融资额的 2.4%，即 1,080 万元。
    租金：起租日起每半年度为一期，每期 82,434,497.22 元，共 6 期。
    期末购买价：200 元；租赁期届满，承租人支付全部应付款项后，承租人可
以人民币 200 元的期末购买价格购买租赁物。
    上述内容最终以双方签订的《融资租赁合同》为准。

    五、被担保人基本情况

    被担保人名称：师宗煤焦化工有限公司
    注册资本：120,000万人民币
    法定代表人：李宏武


                                   3
     云煤能源                                   2018 年第四次临时股东大会会议资料

    注册地点：云南省曲靖市师宗县矣腊工业园区
    经营范围：煤炭、焦炭、甲醇、粗苯、硫磺、煤焦化工副产品的生产、销售，
货物及技术进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
    被担保人财务状况：
                              2018年9月30日                2017年12月31日
         项目
                               （未经审计）                  （经审计）
   资产总额（万元）            221,028.34                    226,542.95

   负债总额（万元）            128,141.55                    157,592.24

   资产净额（万元）              72,704.93                    68,950.71
                              2018年1-9月                      2017年度
                              （未经审计）                   （经审计）
   营业收入（万元）            160,599.65                    163,028.70
    净利润（万元）               3,700.89                     -9,333.14

    六、保证合同的主要内容

    公司控股股东昆明钢铁控股有限公司和公司为师宗煤焦化与中航租赁订立
的《融资租赁合同》、《转让合同》项下债务提供连带责任担保。
    保证期间为租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法律、法
规规定或租赁合同约定的事项，导致租赁合同债务提前、延后到期的，保证期间
相应提前或延后。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为20,190.02万元（不含本次担
保），其中，公司对控股子公司提供的担保余额为20,190.02万元（不含本次担保）。
    本公司无逾期对外担保情况。

    以上议案，请各位股东及股东代表审议。

                                         云南煤业能源股份有限公司董事会
                                                 2018 年 12 月 14 日




                                     4