云煤能源 2018 年第五次临时股东大会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
2018 年第五次临时股东大会
会 议 资 料
股 票 代 码 ： 600792
股 票 简 称 :云 煤 能 源
债 券 代 码 ： 122258
召 开 时 间 ： 2018 年 12 月 28 日
董事会办公室编制
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会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选计票人、监票人 ；
三、审议议案 ：
关于《转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额》的议案。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果 ；
八、公布表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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议案：
关于《转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限
合伙份额》的议案
各位股东及股东代表：
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）拟将公司
及公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化”）所持有的
成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）（以下简称“投智瑞峰”）的部分有限合伙
份额（以下简称“LP 份额”）转让给云南昆钢房地产开发有限公司（以下简称
“昆钢房地产”）。因昆钢房地产是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下
简称“昆钢控股”）的全资孙公司，故上述事宜构成关联交易，具体情况如下：
一、交易概述
2014 年，为提升公司资金收益和财务运作能力，经投智瑞峰推介，云煤能
源和云煤能源所属全资子公司师宗煤焦化陆续通过认购投智瑞峰 LP 份额，用于
委托贷款给昆明楷丰房地产开发有限公司(以下简称“楷丰地产”“昆明楷丰”)
用于其旗下房地产项目开发、项目在建工程后续资金投入。
近期，为盘活资金，满足公司发展需要，经公司与投智瑞峰及昆钢房地产协
商，拟将公司及公司全资子公司师宗煤焦化所认购的前述 LP 份额中对应楷丰项
目的 32,000 万元财产份额转让给昆钢房地产，昆钢房地产是公司控股股东昆钢
控股的全资孙公司，该转让事项构成关联交易，不构成重大资产重组。截止本次
关联交易，过去 12 个月内公司与昆钢房地产未发生关联交易。
二、关联交易方基本情况
（一） 关联方基本情况：
公司名称：云南昆钢房地产开发有限公司
法定代表人：张春前
注册资本：16,742.63 万人民币
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公司类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 11 月 29 日
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢
经营范围：房地产开发经营、销售、租赁及其物业管理；城镇整体开发建设、
市政工程、园林绿化工程；建筑装饰工程；建筑材料、装饰材料销售；机电产品
（不含管理商品）、五金交电、汽车配件、煤炭、有色金属、矿产品、水暖器材、
电器机械及材料、塑料制品、陶瓷制品、日用百货、办公设备、文体用品、花卉
的购销；房地产经纪业务；营销咨询、策划、推广；批发和零售贸易（国家专营
专控商品除外）。
（二）昆钢房地产是公司控股股东昆钢控股的全资孙公司。
（三）昆钢房地产主要财务指标：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018 年 1-9 月（未经
164,452.82 12,480.38 15,250.63 7,045.69
审计）
2017 年 12 月 31 日（经
203,489.70 6,544.64 50,862.70 -16,147.76
审计）
三、关联交易标的基本情况
1、投智瑞峰基本情况
名称：成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）
主要经营场所：成都市高新区肖家河正街11号2幢1楼
经营期限：2014年1月9日至2024年1月8日
经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家
有专项规定的项目）、企业管理咨询、商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置
许可的凭许可证经营）。
（1）截止目前，合伙人出资情况：
单位：万元
投资人名称 合伙人性质 认缴出资 实缴出资 出资方式
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成都汇智信股权投资基金
普通合伙人 90,000 0
管理有限公司
云煤能源 有限合伙人 7,350 2,000 货币
师宗煤焦化 有限合伙人 33,000 33,000 货币
昆钢房地产 有限合伙人 49,650 49,650 货币
合计 180,000 84,650
（2）公司及师宗煤焦化本次转让投智瑞峰 LP 份额的事项实施完毕后，合伙
人出资情况：
单位：万元
投资人名称 合伙人性质 认缴出资 实缴出资 出资方式
成都汇智信股权投资基金
普通合伙人 90,000 0
管理有限公司
云煤能源 有限合伙人 7,350 0 货币
师宗煤焦化 有限合伙人 33,000 3,000 货币
昆钢房地产 有限合伙人 49,650 81,650 货币
合计 180,000 84,650
2、截止目前，投智瑞峰实际出资认购LP份额只有云煤能源及师宗煤焦化、
昆钢房地产，成都汇智信股权投资基金管理有限公司（以下简称“成都汇智信”）
已明确知悉并同意云煤能源及师宗煤焦化将所持有的投智瑞峰的部分有限合伙
份额转让给昆钢房地产。
3、投智瑞峰财务状况（未经审计）：截至2017年12月31日，投智瑞峰总资产
为95,229.27万元，净资产为85,123.07万元，2017年全年实现营业收入281.89
万元，净利润为473.07万元。
4、本次关联交易标的为公司及公司全资子公司师宗煤焦化认购的投智瑞峰
LP份额中用于投向楷丰房地产项目的32,000万元出资份额。具体构成如下：
投资 投资 投资 投资余额
投资项目 投资时间 本金回收
进展 金额 方式 （万元）
楷丰地产 楷丰地产开 2014年7月18日 2,000万元 委托 尚未收回 2,000.00
“凤凰御 发的“凤凰 2014年9月24日 3亿元 贷款 2015年9月21日累 25,500.00
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景”项目 御景”项目 计收回投资本金
一期已建 4,500万元
成。 2014年12月19日 4,500万元 尚未收回 4,500.00
合计 4,500万元 32,000.00
四、关联交易标的评估情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的
“中威正信评报字（2018）第 2085 号”《资产评估报告书》，评估结果为：经成
本法评估，在评估基准日 2018 年 10 月 31 日，在本报告假设前提下，云南煤业
能源股份有限公司所持有的成都投智瑞峰投资中心的 3.2 亿元财产份额的市场
价值为 35,537.46 万元，评估增值 3,537.46 万元，增值率为 11.05%。
本次对云南煤业能源股份有限公司及其全资子公司师宗煤焦化工有限公司
持有成都投智瑞峰投资中心的 3.2 亿元财产份额价值采用成本法进行评估，按以
下思路进行：
（一）计算投资评估基准日净值；
评估净值＝实缴出资+未付利息-管理费-税金-银行手续费-其他费用+违约
金
（二）分析委托贷款的未付利息收入情况；
（三）分析回收风险（昆明楷丰房地产开发有限公司偿还能力分析）；
云南煤业能源股份有限公司拟转让其及全资子公司在成都投智瑞峰投资中
心的 3.2 亿元财产份额最终投入昆明楷丰房地产开发有限公司，本次以 2018 年
10 月 31 日为基准日，采用成本法对昆明楷丰房地产开发有限公司的股东全部权
益价值进行了评估，以确定债务的回收风险。昆明楷丰房地产开发有限公司基准
日的股东全部权益价值为 374.72 万元，由此分析得出：昆明楷丰房地产开发有
限公司具有本金偿还能力。
（四）确定评估结果。
本次评估的财产份额的实缴出资为 320,000,000.00 元，其中属于云南煤业
能源股份有限公司的实缴出资为 20,000,000.00 元，属于云南煤业能源股份有限
公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司的实缴出资为 300,000,000.00 元。云南
煤业能源股份有限公司的实缴出资 20,000,000.00 元的收益期限为该出资投昆
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明楷丰房地产开发有限公司的时间 2016 年 12 月 21 日至 2017 年 7 月 18 日）。自
2016 年 12 月 21 日以来至评估基准日昆明楷丰房地产开发有限公司未支付过利
息及到期本金，协议双方也未签署展期协议，对该项资产收益的评估，2016 年
12 月 21 日至 2017 年 7 月 18 日按年利率 15%计算，2017 年 7 月 19 日至基准日
的利息，因协议各方并未签署新的协议进行约定，根据各方约定，本次按中国人
民银行同期贷款利率上浮 100 个 BP 计算。至基准日逾期还款违约金按 2016 年
12 月，云南国鼎投资基金管理有限公司、成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）、
昆明楷丰房地产开发有限公司签订《协议书》，本息合计每日万分之六计算。
师宗煤焦化工有限公司的实缴出资 300,000,000.00 元，收益期限为该出资
投入昆明楷丰房地产开发有限公司的时间 2014 年 9 月 25 日至 2016 年 9 月 25
日。该项利息截止 2016 年 12 月以前已经由昆明楷丰房地产开发有限公司结清，
因各方未签署新的展期协议，2017 年 1 月 1 日至基准日的利息，本次按中国人
民银行同期贷款利率上浮 100 个 BP 计算。
五、关联交易协议的主要内容
公司及全资子公司师宗煤焦化拟与昆钢房地产及投智瑞峰签订《成都投智瑞
峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额转让协议》（以下简称“转让协议”）。
转让协议的主要内容如下：
（一） 有限合伙份额转让
1. 云煤能源同意将其在投智瑞峰中 2000 万元的出资额所对应的有限合伙
份额转让给昆钢房地产。师宗煤焦化同意将其在投智瑞峰中 30000 万元的出资额
所对应的有限合伙份额转让给昆钢房地产。昆钢房地产同意受让。
2. 云煤能源、师宗煤焦化同意转让的有限合伙份额，包括该有限合伙份额
项下所有的附带权益及权利。
3. 转让生效后，云煤能源、师宗煤焦化对本协议项下对应的有限合伙份额
应承担的债权债务由昆钢房地产享有和承担。
（二） 转让价格及价款的支付方式
1. 各方同意由甲方聘请有相关资质的评估机构，以 2018 年 10 月 31 日为基
准日对投智瑞峰进行价值评估。并最终以经甲方国资监管机构备案的评估值计算
的对应合伙份额的价值，即 35,537.46 万元（大写：叁亿伍仟伍佰叁拾柒万肆仟
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陆佰元整）作为交易价格。
2. 昆钢房地产同意按上述价格购买有限合伙份额，并同意在本协议生效后
三个日历日内一次性支付上述有限合伙份额转让款。
（三） 承诺和保证
1. 云煤能源、师宗煤焦化承诺，获得签署及执行本协议所需各项批准和备
案文件，包括：云煤能源、师宗煤焦化股东（大）会、董事会作出同意本次交易
及同意交易内容的决议。
2. 云煤能源、师宗煤焦化保证，所转让给昆钢房地产的有限合伙份额没有
设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有
责任，由云煤能源、师宗煤焦化承担。
3. 云煤能源、师宗煤焦化转让予昆钢房地产的有限合伙份额，其对应的权
利和应承担的义务，随转让而转由昆钢房地产享有与承担；云煤能源和师宗煤焦
化转让其部分有限合伙份额后，按照其在投智瑞峰中剩余的有限合伙份额享有权
利和承担义务。
4. 昆钢房地产承诺，按照本协议约定的付款时间及时足额向云煤能源、师
宗煤焦化支付有限合伙份额转让价款。
（四） 有限合伙份额转让有关费用的负担
各方同意，自行承担有限合伙份额转让所发生的成本和费用。
（五） 协议的变更和解除
因情况发生变化，各方经协商同意可变更或解除本协议，但协议各方需签订
变更或解除协议书。
该转让协议须经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过后生效。
六、本次关联交易对公司的影响
1、本次公司及公司全资子公司师宗煤焦化向昆钢房地产转让认购的投智瑞
峰 LP 份额有利于公司尽快收回资金，满足公司的经营发展需要。
2、本次拟转让 LP 份额资产的出售有利于公司盘活资产，及时收回投入资金。
由于本次 LP 份额转让需经公司于 2018 年 12 月 28 日召开的第五次临时股东大会
审议通过，最终对公司财务状况的影响存在不确定性。对公司当期财务结果的影
响以会计师事务所审计结果为准。
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3、如果交易完成，将确认投资收益 3,537.46 万元。
4、本次转让价格按照评估值确定，投资风险随着 LP 份额转让而转移，本次
转让不会损害公司利益，也不会损害中小投资者利益。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司转让投智瑞峰 LP 份额的关联交易事项已经 2018 年 12 月 12 日以通讯表
决方式召开的公司第七届董事会第二十七次临时会议、第七届监事会第二十四次
临时会议、第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2018 年第八次会议
审议通过。
独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南煤业能源股份有限公司
独立董事关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额事项的事前
认可意见》及《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于转让成都投智瑞峰投资
中心（有限合伙）有限合伙份额事项的独立意见》。
该转让事项属关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2018 年 12 月 20 日
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