北京德恒（昆明）律师事务所

                  关于云南煤业能源股份有限公司

                   2018 年第五次临时股东大会的

                             法 律 意 见



云南煤业能源股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派王晓东、杨杰群律师出席贵公司 2018 年第五次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精
神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司
法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本
次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2018 年 12 月 12 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2018
年 12 月 13 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊登了召开本次股东大会
的通知。本次股东大会于 2018 年 12 月 28 日下午 14:30 在昆明市西山区环城南
路 777 号昆钢大厦 7 楼公司会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 15
天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由董事长彭伟先生主持，符合法律、法规及贵公司章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式进行。经本所律师审查，出
席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权股份数为 697,981,229
股，占贵公司股本总额的 70.5086%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人共 3 名，代表有表决权股份数为 697,924,429 股，占贵公司股本总
额的 70.5029%；通过网络投票表决的股东共 3 名，代表有表决权股份数为 56,800
股，占贵公司股本总额的 0.0057%；出席本次股东大会的中小投资者共 4 名，代
表有表决权股份数为 3,947,700 股，占贵公司股本总额的 0.3988%，其资格均合
法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于转让成都投智瑞峰投资
中心（有限合伙）有限合伙份额的议案》，并以现场记名投票和网络投票相结合
的方式进行了表决（其中关联股东对关联交易事项回避表决），结果均以符合贵
公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南煤业能源股份有限公
司 2018 年第五次临时股东大会的法律意见》签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所           负 责 人：       伍志旭




                                     经办律师：       王晓东




                                                      杨杰群




                                             二〇一八年十二月二十八日