证券代码：600792        证券简称：云煤能源        公告编号：2019-013
  债券代码：122258        债券简称：13云煤业




                     云南煤业能源股份有限公司
            第七届董事会第三十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次
会议于 2019 年 4 月 2 日前以电子邮件方式发出通知，于 2019 年 4 月 12 日上午
9:00 在昆明市西山区环城南路 777 号昆钢大厦 7 楼公司会议室召开。公司实有
董事 9 人，实际到会 8 人，董事李立先生因公出差，委托董事张昆华先生代为参
加会议并行使表决权。公司监事、部分高级管理人员和年审注册会计师列席了本
次会议。会议由公司董事长彭伟先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，会议审议如下议案：

    一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《公司 2018 年度总经
理工作报告》的议案。

    二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《公司 2019 年度生产
经营计划》的议案。

    三、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《公司 2018 年度董事
会报告》的预案。

    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    四、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《公司 2018 年度独立
董事述职报告》的议案。

    具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云

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南煤业能源股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。

    五、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《公司 2018 年度财务
决算及 2019 年度财务预算报告》的预案。

    该预案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2019 年第
三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

    六、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《公司 2018 年度社会
责任报告》的议案。

    具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云
南煤业能源股份有限公司 2018 年度社会责任报告》。

    七、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《公司 2018 年度利润
分配》的预案。

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度，公司实现归属于
母公司所有者的净利润为 191,643,022.93 元，截止报告期末，公司未分配利润
数为-294,475,652.49 元，由于公司以前年度存在亏损，因此公司对 2018 年度
拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案符合《公司章程》
及《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》的规定。会议同意该
预案。
    独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七
届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
    该预案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2019 年第
三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

    八、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《公司 2018 年度公司
董事、高级管理人员薪酬》的预案。

    公司董事、高级管理人员 2018 年度的薪酬分配与公司的实际情况和行业薪
酬水平相符，会议同意该薪酬分配方案。
    独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易
                                   2
所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七
届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
    该预案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2019 年第一次会议审议通
过。尚需提交公司股东大会审议。

    九、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《公司 2018 年年度报
告及其摘要》的预案。

    《公司 2018 年年度报告》具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）；《公司 2018 年年度报告摘要》具体内容详见同日公告于《中
国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    该预案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2019 年第
三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

    十、以 4 票赞成，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《日常
关联交易事项报告》的预案。

    公司关联董事彭伟先生、李立先生、张昆华先生、杨勇先生、张国庆先生回
避表决该预案。具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于日常关联交易的公告》
（公告编号：2019-015）。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独
立董事关于第七届董事会第三十一次会议关联交易事项的事前认可意见》、《云南
煤业能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的
独立意见》。
    该预案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2019 年第
三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

    十一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《公司 2018 年度内
部控制评价报告》的议案。

    具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云

                                    3
南煤业能源股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》也于同日
公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七
届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
    该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2019 年第
三次会议审议通过。

    十二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《公司 2019 年度向
相关金融机构申请综合授信》的预案。

    会议同意公司 2019 年度向相关金融机构申请综合授信 25 亿元，同意授权公
司总经理办公会决定公司在上述综合授信额度内的正常生产经营过程中发生的
融资业务，并授权公司董事长及财务总监为公司代理人，在上述综合授信额度内
签署相关法律文书。授权期限自公司股东大会批准之日后至 2019 年年度股东大
会召开之日止。
    该预案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2019 年第
三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

    十三、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《公司董事会审计委
员会暨关联交易控制委员会 2018 年度履职报告》的议案。

    具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云
南煤业能源股份有限公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2018 年度履
职报告》。
    该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2019 年第
三次会议审议通过。

    十四、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《2018 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》的议案。

    具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司 2018 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南煤业能源股份有限公
司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》和华福证券有限责任公司出具
的《关于云南煤业能源股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
核查意见》也于同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2019 年第
三次会议审议通过。

    十五、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《公司控股子公司 2018
年度未实现业绩承诺情况》的议案。

    具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于控股子公司 2018 年
度未实现业绩承诺情况的公告》（公告编号：2019-017）。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南煤业能源股份有限公
司控股股东置入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》也于同日公告于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2019 年第
三次会议审议通过。

    十六、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《公司 2018 年度计
提资产减值准备》的议案。

    具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于 2018 年度计提资产
减值准备的公告》（公告编号：2019-018）。
    独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七
届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
    该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2019 年第
三次会议审议通过。

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    十七、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《修改公司章程》的
预案。

    具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于修改公司章程的公告》
（公告编号：2019-019）。该预案尚需提交公司股东大会审议。

    十八、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《修改公司股东大会
议事规则》的预案。

    鉴于公司对《公司章程》进行修订，修订内容部分涉及《公司股东大会议事
规则》内容，会议同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及新修订《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司股东大会议事
规则》做相应修订。该预案尚需提交公司股东大会审议。

    十九、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《修改公司董事会议
事规则》的预案。

    鉴于公司对《公司章程》进行修订，修订内容部分涉及《公司董事会议事规
则》内容，会议同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
交所股票上市规则》和《上交所上市公司董事会议事示范规则》及新修订《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司董事会议事规则》做相应修订。
该预案尚需提交公司股东大会审议。

    二十、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《公司会计政策变更》
的议案。

    具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于会计政策变更的公告》
（公告编号：2019-020）。
    独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七
届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
    该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2019 年第

                                     6
三次会议审议通过。

    二十一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过关于《提请召开公司 2018
年年度股东大会》的议案。

    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议同意公司董事会于 2019 年
5 月 10 日召开公司 2018 年年度股东大会，具体内容详见同日公告于《中国证券
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公
司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-021）。


    特此公告。


                                    云南煤业能源股份有限公司董事会
                                            2019 年 4 月 16 日




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