证券代码：600792           证券简称：云煤能源       公告编号：2019-017
  债券代码：122258           债券简称：13云煤业



                      云南煤业能源股份有限公司
       关于控股子公司 2018 年度未实现业绩承诺情况
                                  的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）于 2016
年 11 月进行了资产置换，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，现将昆明钢
铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”、“控股股东”）置入资产业绩承诺实现
情况说明如下：

    一、资产置换的具体情况

    （一）2016 年 11 月 7 日，云煤能源与昆钢控股签订《资产置换协议》，云
煤能源以持有的昆明焦化制气有限公司（以下简称“昆焦制气”、“拟置出资产”）
100%股权与昆钢控股持有的云南昆钢重型装备制造集团有限公司（以下简称“昆
钢重装”、“拟置入资产”）100%股权的等值部分进行置换。拟置出资产的交易价
格为 56,002.24 万元，拟置入资产的交易价格为 52,614.07 万元，本次资产置换
的差额为 3,388.17 万元，由昆钢控股于拟置入资产交割日后 5 个工作日内以现
金方式向云煤能源补足。
    （二）拟置入资产、拟置出资产的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。根据中
威正信（北京）资产评估有限公司出具并经云南省国资委备案的拟置出资产评估
报告，拟置出资产截至评估基准日的账面净资产值为 45,074.71 万元，净资产评
估值为 56,002.24 万元，经交易双方协商，确定拟置出资产的作价为 56,002.24

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万元，该交易价格与账面值相比溢价 24.24%；根据中威正信（北京）资产评估
有限公司出具并经云南省国资委备案的拟置入资产评估报告，拟置入资产截至评
估基准日的账面净资产值为 12,747.80 万元，净资产评估值为 27,614.07 万元，
鉴于昆钢控股于评估基准日后向昆钢重装投入 2.5 亿元现金资产并相应增加所
有者权益，因此，经交易双方协商，确定拟置入资产的作价为 52,614.07 万元，
该交易价格与账面值相比溢价 116.62%。本次资产置换的差额为 3,388.17 万元，
由昆钢控股于拟置入资产交割日后 5 个工作日内以现金方式向公司补足。
    （三）2016 年 11 月 7 日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过资产
置换的相关议案。
    （四）云南省国资委已对拟置出资产和拟置入资产评估结果予以备案并批准
本次资产置换。
    （五）2016 年 11 月 23 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过资产
置换的相关议案。
    （六）2016 年 11 月 29 日，昆焦制气完成股权转让的工商变更登记手续，
并取得云南省昆明市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为
91530100916567074M 的《营业执照》，昆焦制气的股东由云煤能源变更为昆钢控
股，昆钢控股持有昆焦制气 100%股权；同日，昆钢重装完成股权转让的工商变
更登记手续，并取得云南省昆明市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为
915301006836552910 的《营业执照》，昆钢重装的股东由昆钢控股变更为云煤能
源，云煤能源持有昆钢重装 100%股权。公司与交易对方昆钢控股已完成标的资
产的过户，昆焦制气、昆钢重装均已完成相应的工商变更登记手续。
    （七）2016 年 11 月 30 日，公司收到昆钢控股支付的置换差额补足款
1,700.00 万元；2016 年 12 月 6 日，公司收到昆钢控股支付的置换差额补足款剩
余款项 1,688.17 万元，本次资产置换所有事项已履行完毕。

    二、业绩承诺情况

    根据云煤能源与昆钢控股签订的《资产置换协议》，昆钢控股承诺，若本次
交易于 2016 年内实施完毕（指完成拟置入资产和拟置出资产的交割），昆钢重装
2016 年、2017 年、2018 年可实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不
少于 500 万元、1,500 万元、2,500 万元（以下简称“承诺净利润”）。
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    云煤能源负责聘请有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期间每个会
计年度昆钢重装完成承诺净利润的情况进行专项审计，并促使审计机构于云煤能
源年度审计报告出具的同时出具昆钢重装该年度的专项审计报告。若昆钢重装在
业绩承诺期内任一会计年度经专项审计确认的扣除非经常性损益后的实际利润
低于该年度的承诺净利润，昆钢控股应于该年度昆钢重装专项审计报告正式出具
后 30 日内以现金方式向云煤能源补偿该年度承诺净利润与实际净利润的差额，
当年应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利
润数。

    三、业绩承诺实现情况

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昆钢重装 2018 年度扣除非经
常性损益后的净利润为 4,473,516.63 人民币元，与承诺的 2018 年度扣除非经常
性损益后的净利润不少于 2,500 万元相差 20,526,483.37 元，未完成承诺。
    昆钢重装 2016 年、2017 年、2018 年完成的扣除非经常性损益后的净利润分
别为人民币 5,482,486.65 元、16,203,692.27 元、4,473,516.63 元，三年累计
完成 26,159,695.55 元。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 4 月 12 日出具了正式审计
报告，按照前述承诺及相关协议的要求，昆钢控股须在 2019 年 5 月 12 日前以现
金方式补偿云煤能源 18,840,304.45 元。

   四、上网公告附件

   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南煤业能源股份有限公
司控股股东置入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》。


    特此公告。




                                         云南煤业能源股份有限公司董事会
                                                 2019 年 4 月 16 日



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