华福证券有限责任公司关于云南煤业能源股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”、“本保荐机构”)根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，对云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤
能源”或者“公司”）2013 年度非公开发行尚未使用完毕的募集资金履行持续督导职责，
就云煤能源 2013 年度非公开发行尚未使用完毕的募集资金 2018 年度存放及使用事宜
进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2013]634 号文）核准，云煤能源于 2013 年 11 月以非公开发行
股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的 2 名特定投资者发行了 94,736,800 股人
民币普通股股票，发行价格为人民币 9.50 元/股，募集资金总额 899,999,600.00 元，扣
除各项发行费用人民币 30,929,260.77 元后，实际募集资金净额为人民币 869,070,339.23
元，由时任主承销商红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）于 2013 年 11 月 7
日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所有限公司已经进行了审验，
并出具了中审亚太验[2013]第 020008 号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集
资金专户管理。
根据公司 2013 年 1 月 14 日第五届董事会第三十九次（临时）会议及 2013 年 2 月
19 日公司 2013 年第一次（临时）股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》（公告
编号 2013-005），云煤能源该次非公开发行股票拟募集的资金扣除发行费用后，其中
30,000 万元拟增资师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司、师宗县五一煤矿有限责任公司和师
宗县金山煤矿有限责任公司（以下分别简称为“瓦鲁煤矿”、“五一煤矿”、“金山煤矿”
或统称为“三个煤矿”）用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）。
1
该30,000万元公司已于2014年4月24日、4月25日从公司募集资金专户分别打入三个
煤矿的募集资金专户，用于三个煤矿增资并完成了工商变更登记。
截止2018年12月31日，云煤能源及三个煤矿募集资金专户余额如表所示：
单位：元
金山煤矿
公司募集 瓦鲁煤矿募 五一煤矿募
专户名称 募集资金 合计
资金专户 集资金专户 集资金专户
专户
余额 168,157.71 3,238,405.02 1,711,412.81 658,184.25 5,776,159.79
其中银行存
款利息（扣 168,442.76 91,965.36 113,374.77 36,730.75 410,513.64
除手续费）
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，云煤能源于2013年5月30日召开的第六届董事会第五次（临时）会议审议修订了
《云南煤业能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“办法”）。根据《办法》
及募集资金管理的相关法律法规及要求，公司于2013年11月15日与红塔证券、中国银
行股份有限公司昆明市安宁支行签署了《云南煤业能源股份有限公司2013年非公开发
行股份募集资金专户存储三方监管协议》并根据协议约定在中国银行开立了该次非公
开发行股票公司募集资金专项账户（以下简称“公司专户”），账户名称：云南煤业能源
股份有限公司，账号：137231327125 。
2014年5月16日，公司与红塔证券、兴业银行昆明分行、瓦鲁煤矿签订了《2013年
非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（瓦鲁煤矿）》；与红塔证券、华夏银
行昆明高新支行、五一煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监
管协议（五一煤矿）》；与红塔证券、上海浦东发展银行股份有限公司昆明安宁支行、
金山煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（金山煤
矿）》。
（1）根据协议，三个煤矿设立的增资并用于其改扩建项目的专户情况如下表所示：
煤矿名称 瓦鲁煤矿 五一煤矿 金山煤矿
上海浦东发展银行股份
开户行 兴业银行昆明分行 华夏银行昆明高新支行
有限公司昆明安宁支行
户名 师宗县瓦鲁煤矿有限 师宗县五一煤矿有限责 师宗县金山煤矿有限责
2
责任公司 任公司 任公司
账号 471080100100319263 10755000000446679 78120154500000390
2015 年 4 月 23 日，红塔证券出具了《关于云南煤业能源股份有限公司非公开发行
股票之保荐总结报告书》，对其担任发行人 2013 年非公开发行之保荐机构应履行的持
续督导义务和工作进行了总结。
2015 年 9 月 29 日，云煤能源披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》，
红塔证券未完成的关于 2013 年非公开发行尚未使用完毕的募集资金之持续督导工作将
由华福证券承接，相关工作将持续至 2013 年度非公开发行股票募集资金使用完毕为止。
2015 年 10 月，云煤能源与华福证券、中国银行股份有限公司昆明市安宁支行签订了《云
南煤业能源股份有限公司 2013 年非公开发行股份募集资金专户存储三方监管协议》，
公司与华福证券、兴业银行昆明分行、华夏银行昆明高新支行、上海浦东发展银行股
份有限公司昆明安宁支行及三个煤矿签订了《云南煤业能源股份有限公司 2013 年非公
开发行股份募集资金募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所监
管协议范本不存在重大差异。
三、2018 年度募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况
根据 2013 年非公开发行募集资金承诺的投资项目，截止 2018 年底云煤能源本次
非公开发行募集资金的实际使用情况为：
（1）募集资金补充流动资金 158,468,264.09 元；
（2）募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目用于收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、
金山煤矿和师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称“大舍煤矿”）四个煤矿 100%股权
的自筹资金 410,602,075.14 元；
（3）用 30,000 万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井
下安全避险‘六大系统’建设完善）。截止 2018 年 12 月 31 日，五一煤矿、瓦鲁煤矿和金
山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）累计使用募集资金
9,463.38 万元，尚未使用的募集资金余额为 20,536.62 万元。
募集资金使用情况对照表如附表所示。
2、募投项目先期投入及置换情况
（1）云煤能源以自筹资金收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤
3
矿100%股权的实际投资额为41,060.21万元，经中审亚太审计出具“中审亚太鉴字[2013]
第020051号”《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
鉴证报告》，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟投入募集资金金额 自筹资金实际投入金额
收购五一煤矿 100%股权 19,809.12 19,809.12
收购瓦鲁煤矿 100%股权 8,977.91 8,977.90
收购金山煤矿 100%股权 2,744.69 2,744.69
收购大舍煤矿 100%股权 9,528.50 9,528.50
合计 41,060.22 41,060.21
上述置换事项经2013年11月15日公司第六届董事会第十三次（临时）会议、公司
第六届监事会第五次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，同意上
述事项。
（2）公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含
井下安全避险“六大系统”建设完善）的置换
自2012年1月17日至2014年3月31日止，以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金
山煤矿用于其改扩建项目中，以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集 自筹资金预先 募集资金置
项目名称 项目总投资
资金金额 投入金额 换金额
增资五一煤矿用于其改扩建项目 16,300.10 10,800 3,993.94 3,993.94
增资瓦鲁煤矿用于其改扩建项目 20,339.66 13,500 3,752.01 3,752.01
增资金山煤矿用于其改扩建项目 8,623.88 5,700 3,149.49 0
合计 45,263.64 30,000 10,895.43 7,745.95
经第六届董事会第二十一次会议，第六届监事会第十一次会议审议通过该次以募
集资金置换预先投入的自筹资金总额为7745.95万元，同时中审亚太出具“中审亚太鉴字
[2014]第020038号”《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况鉴证报告》。具体内容见公司临时公告“2014-029”。
3、云煤能源使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
4
(1) 经云煤能源 2016 年 3 月 8 日第六届董事会第四十八次临时会议、第六届监事
会第二十七次临时会议审议，同意五一煤矿预留 259.80 万元、瓦鲁煤矿预留 214.65 万
元、金山煤矿预留 62.17 万元用于改扩建后续支出外（前述预留资金不含对应账户前期
产生的利息），将闲置募集资金 20,000 万元（其中五一煤矿 5,700 万元，瓦鲁煤矿 8,800
万元，金山煤矿 5,500 万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生
产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。（具体内容详见临
时公告“2016-022”）
2017 年 2 月 17 日，五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿将上述暂时补充流动资金的
20,000 万元（其中五一煤矿 5,700 万元、瓦鲁煤矿 8,800 万元、金山煤矿 5500 万元）
提前分别归还至募集资金专户（具体内容详见临时公告“2017-008”）。
（2）经云煤能源 2017 年 2 月 21 日召开的第七届董事会第六次临时会议、第七届
监事会第六次临时会议审议同意瓦鲁煤矿预留 314.65 万元、五一煤矿预留 859.80 万元、
金山煤矿预留 62.17 万元用于改扩建后续支出外（前述预留资金不含对应账户前期产生
的利息），将该未使用的募集资金 19,300 万元（其中瓦鲁煤矿 8,700 万元，五一煤矿 5,100
万元，金山煤矿 5,500 万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生
产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（具体内容详见临时
公告“2017-009”）。
2018 年 2 月 8 日，五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿将上述暂时补充流动资金的
19,300 万元（其中五一煤矿 5,100 万元、瓦鲁煤矿 8,700 万元、金山煤矿 5,500 万元）
提前分别归还至募集资金专户（具体内容详见临时公告“2018-009”）。
（3）经云煤能源 2018 年 2 月 11 日召开的第七届董事会第十七次临时会议、第七
届监事会第十五次临时会议审议同意瓦鲁煤矿预留 314.65 万元、五一煤矿预留 159.80
万元、金山煤矿预留 62.17 万元用于改扩建后续支出外（前述预留资金不含对应账户前
期产生的利息），将该未使用的募集资金 20,000 万元（其中瓦鲁煤矿 8,700 万元，五一
煤矿 5,800 万元，金山煤矿 5,500 万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要
用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（具体内
容详见临时公告“2018-011”）。
2019 年 1 月 9 日，五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿将上述暂时补充流动资金的
5
20,000 万元（其中瓦鲁煤矿 8,700 万元、五一煤矿 5,800 万元、金山煤矿 5,500 万元）
提前分别归还至募集资金专户（具体内容详见临时公告“2019-005”）。
（4）经云煤能源 2019 年 1 月 21 日召开的第七届董事会第二十九次临时会议、第
七届监事会第二十五次临时会议审议同意瓦鲁煤矿预留 514.65 万元、五一煤矿预留
559.80 万元、金山煤矿预留 62.17 万元用于改扩建后续支出外（前述预留资金不含对应
账户前期产生的利息），将该未使用的募集资金 19,400 万元（其中瓦鲁煤矿 8,500 万元，
五一煤矿 5,400 万元，金山煤矿 5,500 万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，
主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（具
体内容详见临时公告“2019-008”）。
四、2018 年度募集资金使用情况对照表
6
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 86,907.03 本年度投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 66,370.41
变更用途的募集资金总额比例 0
截至期末累计
调整 截至期末 项目达到
已变 截至期末承 本年度 截至期末累 投入金额与承 是否达 项目可行性
募集资金承 后投 投入进度 预定可使 本年度实现
承诺投资项目 更项 诺投入金额 投入金 计投入金额 诺投入金额的 到预计 是否发生重
诺投资总额 资总 （%）(4) 用状态日 的效益
目 （1） 额 (2) 差额(3)＝ 效益 大变化
额 ＝(2)/(1) 期
(2)-(1)
收购五一煤矿 100%股权 无 19,809.12 19,809.12 0 19,809.12 0.00 100.00 -943.21 —— 否
收购瓦鲁煤矿 100%股权 无 8,977.91 8,977.91 0 8,977.90 -0.01 100.00 -1,637.87 —— 否
收购金山煤矿 100%股权 无 2,744.69 2,744.69 0 2,744.69 0.00 100.00 -130.74 —— 否
收购大舍煤矿 100%股权 无 9,528.50 9,528.50 0 9,528.50 0.00 100.00 -1,670.01 —— 否
增资五一、瓦鲁和金山
煤矿用于其改扩建项目
无 30,000.00 30,000.00 0 9,463.38 -20,536.62 31.54 —— 是
（含井下安全避险“六大
系统”建设完善）
上述项目之外的剩余部
分用于补充公司的流动 无 15,846.81 15,846.81 0 15,846.82 0.01 100.00 —— 否
资金
合计 86,907.03 86,907.03 66,370.41 -20,536.62 -4,381.83 ——
根据云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室批准的煤矿转型升级方案，募集资金项目
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
五一煤矿、瓦鲁煤矿，重新规划产能的改扩建项目的部分审批程序尚未完成，导致项目建设
7
暂停。金山煤矿因核定生产能力为 6 万吨/年未能达到 9 万吨/年复产复建产能标准，自 2014
年 11 月起停产，根据云南省、曲靖市化解煤炭行业过剩产能相关安排和要求，金山煤矿实
施了关闭退出。
根据云南省、曲靖市化解煤炭行业过剩产能相关安排和要求，金山煤矿实施关闭退出，
按照《曲靖市煤炭工业局关于川洞煤矿等 6 对矿井撤销项目核准及初步设计相关文件的批复》
项目可行性发生重大变化的情况说明 （曲煤复〔2016〕18 号）“撤销 21 万吨/年改扩建项目初步设计批复”，金山煤矿改扩建项目
不再实施，金山煤矿剩余募集资金 5,562.17 万元未使用（该数据不含对应账户前期产生的利
息）。
经公司 2013 年 11 月 15 日召开的第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五
次临时会议审议通过，公司以募集资金 410,602,075.14 元置换已预先投入的用于收购五一煤
矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿 100%股权的自有资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 经第六届董事会第二十一次会议，第六届监事会第十一次会议通过。自 2012 年 1 月 17
日至 2014 年 3 月 31 日止，以 30,000 万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建
项目中，该次以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为 7745.95 万元，其中：五一煤矿置
换 3,993.94 万元，瓦鲁煤矿置换 3,752.01 万元。
（1）经公司 2016 年 3 月 8 日第六届董事会第四十八次临时会议、第六届监事会第二十七次
临时会议审议同意五一煤矿预留 259.80 万元、瓦鲁煤矿预留 214.65 万元、金山煤矿预留 62.17
万元用于改扩建后续支出外（前述预留资金不含对应账户前期产生的利息），将闲置募集资
金 20,000 万元（其中五一煤矿 5,700 万元，瓦鲁煤矿 8,800 万元，金山煤矿 5,500 万元）分
别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 议通过之日起不超过 12 个月。（具体内容详见临时公告“2016-022”）
2017 年 2 月 17 日，五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿将上述暂时补充流动资金的 20,000 万元
（其中五一煤矿 5,700 万元、瓦鲁煤矿 8,800 万元、金山煤矿 5500 万元）提前分别归还至募
集资金专户（具体内容详见临时公告“2017-008”）。
（2）经公司 2017 年 2 月 21 日召开的第七届董事会第六次临时会议、第七届监事会第六次
临时会议审议同意瓦鲁煤矿预留 314.65 万元、五一煤矿预留 859.80 万元、金山煤矿预留 62.17
8
万元用于改扩建后续支出外（前述预留资金不含对应账户前期产生的利息），将该未使用的
募集资金 19,300 万元（其中瓦鲁煤矿 8,700 万元，五一煤矿 5,100 万元，金山煤矿 5,500 万
元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月（具体内容详见临时公告“2017-009”）。
2018 年 2 月 8 日，五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿将上述暂时补充流动资金的 19,300 万元
（其中五一煤矿 5,100 万元、瓦鲁煤矿 8,700 万元、金山煤矿 5,500 万元）提前分别归还至募
集资金专户（具体内容详见临时公告“2018-009”）。
（3）经云煤能源 2018 年 2 月 11 日召开的第七届董事会第十七次临时会议、第七届监事会
第十五次临时会议审议同意瓦鲁煤矿预留 314.65 万元、五一煤矿预留 159.80 万元、金山煤
矿预留 62.17 万元用于改扩建后续支出外（前述预留资金不含对应账户前期产生的利息），将
该未使用的募集资金 20,000 万元（其中瓦鲁煤矿 8,700 万元，五一煤矿 5,800 万元，金山煤
矿 5,500 万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用
期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（具体内容详见临时公告“2018-011”）。
2019 年 1 月 9 日，五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿将上述暂时补充流动资金的 20,000 万元
（其中瓦鲁煤矿 8,700 万元、五一煤矿 5,800 万元、金山煤矿 5,500 万元）提前分别归还至募
集资金专户（具体内容详见临时公告“2019-005”）。
（4）经云煤能源 2019 年 1 月 21 日召开的第七届董事会第二十九次临时会议、第七届监事
会第二十五次临时会议审议同意瓦鲁煤矿预留 514.65 万元、五一煤矿预留 559.80 万元、金
山煤矿预留 62.17 万元用于改扩建后续支出外（前述预留资金不含对应账户前期产生的利
息），将该未使用的募集资金 19,400 万元（其中瓦鲁煤矿 8,500 万元，五一煤矿 5,400 万元，
金山煤矿 5,500 万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，
使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（具体内容详见临时公告“2019-008”）。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及三个煤矿募集资金专户皆有部分余额，主要原因是：
根据云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室批准的煤矿转型升级方案，五一煤矿、瓦鲁煤
募集资金结余的金额及形成原因
矿和金山煤矿需按重新规划的产能履行报批手续，现改扩建项目的部分审批程序尚未完成，
导致项目建设暂停。金山煤矿因核定生产能力为 6 万吨/年未能达到 9 万吨/年复产复建产能
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标准，自 2014 年 11 月起停产，根据云南省、曲靖市化解煤炭行业过剩产能相关安排和要求，
金山煤矿实施了关闭退出。
募集资金其他使用情况 无
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五、审计机构鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南煤业能源股份有限公
司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为：“云南煤业能源股份
有限公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使
用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）
和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定编制。”
六、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：2018 年度云煤能源募集资金的管理与使用符合中国证监
会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，云煤能源对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
【本页无正文，仅为《华福证券有限责任公司关于云南煤业能源股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》签字盖章页】
保荐代表人：
王海滨 赵强兵
华福证券有限责任公司
年 月 日
