华福证券有限责任公司关于云南煤业能源股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”、“本保荐机构”)根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定，对云南煤业能源股份有限公司（以下简称
“云煤能源”或者“公司”）2013 年度非公开发行尚未使用完毕的募集资金履行
持续督导职责，就云煤能源变更部分募集资金投资项目进行了核查，具体情况如
下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2013]634 号文）核准，公司于2013年11月以非公开
发行股票94,736,800股，募集资金总额899,999,600.00元，扣除各项发行费用人
民币30,929,260.77元后，实际募集资金净额为人民币869,070,339.23 元，上述
资金到位情况已由中审亚太会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了中审亚
太验[2013]第020008号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户
管理。
截止2020年12月31日，募集资金投资项目实际使用情况如下表所示：
单位：万元
拟使用金额 实际使用金额 项目投资进度
项 目
（万元） （万元） （%）
置换以自筹资金预先投入收
41,060.22 41,060.22 100
购四个煤矿项目的资金
补充流动资金 15,846.81 15,846.81 100
公司以 30,000 万元增资五一
煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用 30,000.00 9,463.38 31.54
于其改扩建项目
其中：五一煤矿增资 10,800 4,840.20 44.82
其中：瓦鲁煤矿增资 13,500 4,485.35 33.22
其中：金山煤矿增资 5,700 137.83 2.42
合计 86,907.03 66,370.41
（二）五一煤矿原改扩建项目募集资金的使用情况
公司以10,800万元增资五一煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大
系统”建设完善），截止2020年12月31日，五一煤矿累计已使用募集资金4,840.20
万元，剩余募集资金5,975.62万元（含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元），
其中暂时补充流动资金尚未归还的金额5,500万元，其余部分存储于五一煤矿募
集资金专户。
（三）五一煤矿原改扩建项目的情况
1.原项目名称：15 扩 30 万吨/年扩建工程项目
2.原项目实施主体：师宗县五一煤矿有限责任公司
3.建设地点：师宗县雄壁镇境内
4.审批、核准：五一煤矿改扩建项目于 2012 年 1 月 17 日取得云南工业和信
息化委员会“云工信煤技【2012】42 号”项目核准批复，2012 年 8 月 3 日取得
云南省环境保护厅“云环审【2012】241 号”项目环评批复。
5.原项目建设内容：建设年产 30 万吨矿井生产系统，拟在矿区南部建设一
个普通机械化采煤工作面、4 个掘进工作面，其中 2 个回采巷道炮掘工作面、2
个开拓巷道炮掘工作面来保证矿井开拓、准备和回采工作面的正常接替，工作面
长度为 120 米。并配套建设地面工业广场部分简易生产辅助设施、运输系统、供
电系统、通风系统和“六大安全避险系统”等。
6.原项目计划总投资：16,300.10 万元。其中，其中静态投资 15,165.21
万元，建设期利息 958.68 万元，铺底流动资金 176.20 万元。
7.原项目募集资金拟投入金额：10,800 万元，截止 2020 年 12 月 31 日，原
项目募集资金已使用 4,840.20 万元，剩余募集资金 5,975.62 万元（含银行利息
扣除手续费后的净额 15.82 万元）。
8.原项目预计财务内部收益率为 16.27%，累计财务净现值为 8,744.95 万元。
9.投资回收期：7.72 年。
10.原项目的进展情况：近年来，为积极响应国家供给侧结构性改革号召，
盘活省内煤矿资产、优化省内煤矿资源，云南省先后出台了各类煤矿整治政策，
导致原项目开工建设后又政策性停产停建，截止 2020 年 12 月 31 日，公司原项
目已累计投入资金 4,840.20 万元，主要用于项目开工前可行性研究、设计、评
审、监理、鉴定，部分井巷工程、地面工程、设备购置安装等内容。现根据云南
省 2020 年出台的《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》
（云政发[2020]9 号）、《云南省煤矿整治工作领导小组办公室关于印发推进全省
煤炭行业整治工作实施方案的通知》（云煤整治办〔2020〕11 号）文件，五一煤
矿原项目部分建设内容已不能满足新政策的要求，当前，原项目处于停建状态，
需要进行改造升级。
（四）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
本次拟变更的募集资金投资项目是五一煤矿“15 扩 30 万吨/年扩建工程项
目”，原计划总投资 16,300.10 万元，因该项目部分建设内容已不能满足新政策
的要求，需要改造升级。公司现拟实施“师宗县五一煤矿资源整合技改项目”并
将原项目“15 扩 30 万吨/年技改项目”的剩余募集资金 5,975.62 万元（含银行
利息扣除手续费后的净额 15.82 万元，因该事项经董事会审议通过至股东大会审
议后具体实施时存在一定时间间隔，具体金额以实施时实际剩余募集资金及利息
净额为准）用于新项目“师宗县五一煤矿资源整合技改项目”的建设，涉及变更
投向的募集资金本金 5,959.80 万元占公司非公开发行股票总筹资额 89,999.96
万元的比例为 6.62%，本次变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）政策原因
根据云南省 2020 年相继出台的《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤
矿安全生产的通知》（云政发[2020]9 号）、《云南省煤矿整治工作领导小组办公
室关于印发推进全省煤炭行业整治工作实施方案的通知》（云煤整治办〔2020〕
11 号）文件要求，云南省所属煤矿须先“整合重组”后“改造升级”，五一煤矿
属整合重组煤矿，为保证五一煤矿持续经营，公司需实施“师宗县五一煤矿资源
整合技改项目”，并将五一煤矿原改扩建项目剩余募集资金及利息净额变更用于
投资新项目。
（二）公司长远发展的需要
五一煤矿的改扩建有利于提高公司煤炭自给率，增强抵抗原料波动风险的能
力，提升公司主营业务盈利能力。扩建完成后，五一煤矿将由目前的核定产能
15 万吨提升至 30 万吨，并用于供给全资子公司师宗煤焦化有限公司使用，将有
利于提高公司主营业务毛利，具有较好的经济效益，能有效提高公司整体营运能
力。
（三）煤矿安全生产的需要
通过实施新技改项目，采用新技术、新工艺、新设备、新材料，推行“五化”
矿井建设，开展煤矿安全生产标准化体系建设，提高抗风险能力，能进一步提高
五一煤矿安全生产管理水平，有利于五一煤矿长远发展，且符合煤炭“安全生产”
的产业监管方针，具有良好的社会效益。
（四）当地经济发展的需要
煤炭产业作为师宗县经济发展的支柱产业，而五一煤矿作为师宗县唯一的国
有煤矿，受到师宗县委、县政府及行管部门高度重视，若五一煤矿实施 30 万吨/
年资源整合技改项目建设，将为师宗县经济发展做出较大贡献，能充分发挥国有
煤矿示范引领作用。
（五）维护社会稳定的需要
新技改项目的建设，能稳定就业，维护师宗县社会稳定，进一步发挥上市公
司的企业社会责任。
三、新项目的情况介绍
（一）项目实施主体的情况
公司名称：师宗县五一煤矿有限责任公司
统一社会信用代码：91530323217351100T
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李文甲
核定生产能力：15 万吨/年
注册资本：21,912.45 万元
成立日期：1997 年 2 月 16 日
住所：云南省曲靖市师宗县雄壁法召办事处
经营范围：原煤开采、销售
（二）项目的基本情况
1.项目名称：师宗县五一煤矿资源整合技改项目
2.项目实施主体：师宗县五一煤矿有限责任公司
3.建设地点：云南省曲靖市师宗县雄壁镇法召办事处
4.建设内容：建设年产 30 万吨煤矿矿井生产系统，拟在五一煤矿矿区南部
建设一个综合机械化放顶煤采煤工作面、一个备用采煤工作面预抽瓦斯、两个机
掘工作面掘进来保证矿井开拓、准备和回采工作面巷道的正常接替，工作面长度
为 95 米。并配套建设地面工业广场生产辅助设施、运输系统、矿井供电系统、
通风系统和“六大安全避险系统”等。
5.建设工期：22 个月。
6.投资估算：五一煤矿资源整合技改项目总投资 24,732.95 万元。
7.资金来源：五一煤矿的自有资金、变更用途后的募集资金 5,975.62 万元
（含银行利息扣除手续费后的净额 15.82 万元）及债务资金。
8.项目的审批、核准备案情况：截至目前，项目已取得《曲靖市煤炭工业局
关于师宗县五一煤矿资源整合技改项目核准的批复》（曲煤复〔2018〕306 号）、
《曲靖市煤炭工业局关于师宗县五一煤矿资源整合技改项目初步设计批复》（曲
煤复〔2018〕390 号）、《云南煤矿安全监察局关于师宗县五一煤矿资源整合技改
项目安全设施设计审查的批复》（云煤安技装〔2019〕37 号）、《曲靖市水务局关
于准予师宗县五一煤矿资源整合技改项目水土保持方案的行政许可决定书》（曲
水保许〔2019〕8 号）、《曲靖市环境保护局关于师宗县五一煤矿资源整合技改项
目环境影响报告书的批复》（曲环审〔2019〕38 号）文件，后续，五一煤矿还需
取得师宗县煤炭工业局（师宗县煤炭事务服务中心）开工通知书后方可启动新项
目建设。
9.五一煤矿原项目与新项目的主要区别如下：
原项目 新项目
煤矿矿区范围由 18 个拐点坐标圈定，面积为
煤矿矿区范围由 8 个拐点坐标圈定，面
矿区面积
积为 1.2213km2
1.3023km2
保有资源储量为 875 万吨，设计可采储 保有资源储量为 1496 万吨，设计可采储量
资源储量及服
务年限
量为 529.5 万吨，服务年限为 13.6 年 为 842.5 万吨，服务年限为 20.1 年
拟建设一个综合机械化放顶煤采煤工作面、
拟建设一个普通机械化采煤工作面、4
一个备用工作面预抽瓦斯、两个机掘工作面
项目建设内容
掘进来保证矿井开拓、准备和回采工作面巷
个掘进工作面，工作面长度为 120 米
道的正常接替，工作面长度为 95m
综合式采煤机、液压支架以及各类自动化、
设备选型 一般采煤机、液压支柱，一般机电设备
智能化机电设备
井筒功能 主斜井、材料井、风井以及部分开拓巷 主斜井、材料井、风井以及部分开拓巷道断
道的断面只能满足 30 万吨/年需求 面均扩大，考虑到 90 万吨/年规模的利用
地面设施均结合 90 万吨/年规模及一级标准
地面设施 利用现有设施，改造较小
化要求进行小部分改造利用，绝大部分新建
投资估算 16,300.10 万元 24,732.95 万元
注：表格内容来源于各项目对应的可研报告内容。
（三）项目效益分析
1.经济效益
公司根据昆明煤炭设计研究院为该项目出具《师宗县五一煤矿资源整合技改
项目可行性研究报告》测算，项目总投资收益率 12.56%，投资利润率为 12.25%；
投资利税率为 14.48%，投资回收期（税后）为 9.60 年。前述数据表明该项目具
有一定的盈利能力和收益水平。
该项目设计采煤工艺为综采综掘、皮带机运输，项目达产时为 30 万吨/年，
产能增加 15 万吨/年，提高了劳动生产率，吨煤成本降低，效益增加，预计税后
利润 2,272.32 万元。
2.社会效益
五一煤矿资源丰富，建井条件好，项目的实施对促进当地经济发展、加快曲
靖市煤炭产业结构调整，为云煤能源公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司焦化
项目提供煤炭资源保障。煤矿扩建后，带动其它相关产业的快速发展，对促进地
区社会、经济和文化的发展具有十分重要的意义。
（四）项目风险及控制措施
1.政策风险
五一煤矿在 2020 年曲靖市公布的保留煤矿、退出煤矿“两个清单”中为保
留煤矿，以五一煤矿为整合主体，整合瓦鲁煤矿和大舍煤矿，规划规模 90 万吨/
年。根据《曲靖市师宗县五一煤矿整合扩大矿区范围(含夹缝资源)论证报告，五
一煤矿整合后估算保有资源量约 6970 万吨，规划规模为 90 万吨/年，服务年限
36 年，大于 90 万吨扩建矿井服务年限不小于 30 年的要求。
根据《云南省煤炭产业高质量发展三年行动计划（2019—2021 年）的通知》
（云政办发【2019】61 号）要求：“支持资源储量满足改造升级要求、且改造
后能实行机械化开采的煤矿实施 30 万吨/年及以上产能规模改造升级,其中曲靖
市和昭通市的单井规模不得低于 30 万吨/年，平均单井规模达到,60 万吨/年以
上。”，五一煤矿 30 万吨/年项目规模存在着一定的政策风险。其在进行 30 万
吨/年项目可行性研究时，项目建设内容中的地面工程及井筒功能均超前考虑 90
万吨/年的相关要求，公司将尽快办理 90 万吨/年项目各类手续，积极防范政策
风险。
2.安全风险
五一煤矿矿井为高瓦斯矿井，有煤尘爆炸危险，煤的自燃倾向性为自燃，矿
井水文地质属中等类型，矿井工程地质条件属中等类型。 五一煤矿应严格按照
主管部门审查批复的《初步设计》、《安全设施设计》以及其它专项设计建设和
生产，加强安全投入、加强安全培训、加强各类灾害的监测监控，矿井建设和生
产过程中如遇与设计不符之处应及时联系设计部门和主管部门“会诊”，确保煤
矿安全生产。
3.环境风险：五一煤矿矿区环境地质条件中等，煤炭开采过程中加强生态环
境保护、污染治理措施后，对生态环境影响小，污染物排放能为环境所接受，区
域环境功能不会发生改变。煤矿应严格执行《曲靖市水务局关于准予师宗县五一
煤矿资源整合技改项目水土保持方案的行政许可决定书》（曲水保许〔2019〕8
号）和《曲靖市环境保护局关于师宗县五一煤矿资源整合技改项目环境影响报告
书的批复》（曲环审〔2019〕38号）的相关规定。
四、投资该项目对公司的影响
本项目符合云南省煤矿产业政策及公司未来战略发展方向，具有良好的市场
发展前景和经济效益。项目实施后，既满足云南省煤炭行业整治要求又保证五一
煤矿的持续经营，同时，公司能自产自用部分原料煤，有效降低原料煤采购成本，
公司整体运营能力将进一步增强，符合公司及全体股东的长远利益。本次变更五
一煤矿剩余募集资金用于实施新技改项目的建设，有利于提高募集资金使用效
率，属五一煤矿正常生产经营需要，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
根据可研报告测算，该项目具有较好的财务效益和经济效益，有利于公司未
来营业收入和利润水平的不断增长。此外，具有良好的社会效益，能进一步发挥
上市公司的企业社会责任。
五、保荐机构核查意见
云煤能源本次变更部分募投项目事项，已经公司第八届董事会第二十二次临
时会议、第八届监事会第二十次临时会议审议通过，且公司独立董事发表了明确
同意的意见。本次事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件及公司募集资金管理制度的
相关规定，程序合法。华福证券对本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）【本页无正文，仅为《华福证券有限责任公司关于云南煤业
能源股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》签字盖章页】
保荐代表人：
张严冰 赵强兵
华福证券有限责任公司
年 月 日
