云南马龙化建股份有限公司二零零一年年度报告 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任（公司副董事长史云先生、董事李建群先生因公出差未出席本次董事会）。 一、公司简介 云南马龙化建股份有限公司于1997年1月20日正式注册成立,注册股本5100万元人民币。其前身为云南马龙化工建材(集团)总公司,原公司属国有独资企业,成立于1994年8月,由1978年建厂的马龙县水泥厂和1990年建厂的马龙县黄磷厂合并组建而成,是集化工、建材产品开发、生产、销售为一体的国家大二型企业。主要产品黄磷年产15000吨、磷酸12000吨(其中:工业级磷酸8000吨,食品级磷酸4000吨),425#R型复合硅酸盐早强水泥100000吨,饲料磷酸氢钙3000吨,一九九七年公司获准自营外贸进出口业务资格。黄磷、磷酸畅销日本、澳大利亚、波兰、捷克、瑞士、意大利、德国、哥伦比亚、南非、荷兰、法国、英国、印度、加拿大、马来西亚、香港等国家和地区,以其可靠的质量深得用户的赞誉和青睐。水泥主要销往曲靖市,拥有相对稳定用户群。 1996年12月18日,经中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)401、402号”文批准,公司以原“云南马龙化工建材(集团)总公司”独家发起,整体改制成为股份有限公司,向社会公众公开发行A股股票1500万股,总股本5100万股,其中国家股3600万股,占总股本70.6%,流通A股1500万股,占总股本29.4%,公司1500万股社会公众股于1997年1月23日在上海证券交易所挂牌上市成功。 1、公司法定中文名称及中英文简称 公司法定中文名称:云南马龙化建股份有限公司 公司中文简称：云南马龙 公司英文简称:YUNNANMALONGCHEMICALS&CONSTRUCTIONCO.,LTD 公司英文名称缩写:MLCC 2、公司法定代表人:夏蜀先生 3、公司董事会秘书:鲜思林先生 联系地址：云南省曲靖市马龙县王家庄镇 联系电话:0874—8010050,0871-3013309 联系传真:0874—8010036,0871-3013309 电子信箱：Xiansiling@163.com 4、公司注册地址:云南省曲靖市马龙县王家庄镇 公司办公地址:云南省曲靖市马龙县王家庄镇 邮政编码:655102 5、公司选定的信息披露报纸名称:《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:董事会秘书处 6、公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称：云南马龙 股票代码:600792 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司各项会计数据（单位:人民币元） 项目 金额 利润总额: -25,752,813.60 净利润: -25,752,813.60 扣除非经常性损益后的净利润: -17,017,077.09 主营业务利润: 8,983,359.81 其它业务利润: -31,937.24 营业利润: -25,124,859.72 投资收益 99,722.12 补贴收入: 0 营业外收支净额: -727,676.00 经营活动产生的现金流量净额: 12,179,632.87 现金及现金等价物净增加额: 62,834,325.03 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额 1、投资收益: 99,722.12 2、营业外收支净额 -727,676.00 合计 -627,953.88 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 调整后 调整前 总资产 154,594,876.93 159,595,878.36 160,743,324.23 股东权益 70,730,603.45 96,164,457.05 97,311,902.92 （不含少数股东权益） 每股净资产 1.39 1.88 1.91 调整后的每股净资产 1.38 1.79 1.81 项目 1999年12月31日 总资产 192,191,387.55 股东权益 112,641,633.15 （不含少数股东权益） 每股净资产 2.21 调整后的每股净资产 2.09 项目 2001年 2000年 1999年 主营业务收入 80,638,328.05 59,566,561.68 56,501,457.78 净利润(元) -25,752,813.60 -13,786,748.82 7,465,083.85 每股收益(全面摊薄) -0.50 -0.27 0.146 每股收益(加权平均) -0.50 -0.27 0.146 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.24 -0.94 0.22 净资产收益率(全面摊薄%) -36.36 -14.17 6.63 净资产收益率（加权平均%） -30.88 -13.23 6.77 扣除非经常性损益后 的每股收益(全面摊薄) -0.33 -0.27 -0.06 扣除非经常性损益后的 每股收益(加权平均) -0.33 -0.27 -0.06 注：执行《企业会计制度》对2000年报表进行追溯调整。 利润表附表： 报告期利润项目 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.70 10.79 0.18 0.18 营业利润 -35.52 -30.17 -0.49 -0.49 净利润 -36.41 -30.92 -0.50 -0.50 扣除非经常性 损益后的净利润 -24.06 -20.43 -0.33 -0.33 （三）、报告期内股东权益变动情况（单位:人民币元） 项目 股本(股) 资本公积 盈余公积 未分配利润 期初数 51,000,000 71,248,393.87 327,330.35 -26,411,813.17 本期增加 0 318,960.00 0 -25,752,813.60 本期减少 0 0 327,330.35 0 期末数 51,000,000 71,567,899.87 327,330.35 -52,164,626.77 项目 股东权益合计 期初数 96,164,457.05 本期增加 -25,483,853.60 本期减少 0 期末数 70,730,603.45 注：变动原因 1、资本公积增加系环保贷款转为拨款转入增加； 2、未分配利润减少,系本年亏损所致； 3、股东权益减少,系本年亏损及住房周转金借方余额调整所致。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况: 1、股份变动情况表 单位:股 股份类别 期初数 本次变动增减 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 其中: 国家拥有股份 36,000,000 36,000,000 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 36,000,000 36,000,000 二、已上市流通股份: 1.境内上市的人民币 普通股 15,000,000 15,000,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 15,000,000 15,000,000 三、股份总额 51,000,000 51,000,000 2、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会批准,公司于1997年1月8—9日在云南省昆明市、曲靖市采用“全额预缴,比例配售,余款即退”的发行方式向社会公众公开发行了人民币普通股1350万股,每股发行价4.80元,150万股公司职工股按相同价格同时发行。1997年1月23日,公司1350万股社会公众股在上海证券交易所上市交易,150万股公司职工股于上市后的7月23日获准上市交易。 （二）股东情况介绍: 1、截止2001年12月31日公司股东总数为:2916户。 截止报告期末,公司前10名股东持股情况（单位：股） 序号 股东名称 年末持股数(股) 占总股本比例(%) 股份性质 1 马龙县国有资产管理局 36000000 70.60 国家股 2 用友软件 1091600 2.14 流通股 3 刘建华 363293 0.71 流通股 4 浦东公交 354570 0.70 流通股 5 大众汉得 343680 0.67 流通股 6 先锋股份 331117 0.65 流通股 7 斯特咨询 305600 0.60 流通股 8 魁彤 304500 0.60 流通股 9 刘一户 285900 0.56 流通股 10 北京久凌 282500 0.50 流通股 注: ①报告期内2001年12月27日,公司第一大股东马龙县国有资产管理局与云南滇能(集团)控股公司签订《国家股托管协议》,马龙县国有资产管理局将其持有的36000000股国家股（占公司总股本的70.60%）委托给云南滇能（集团）控股公司进行管理,托管期限为：托管协议生效之日起至转让股份依法过户登记到云南滇能（集团）控股公司名下之日止。 ②报告期内2001年12月27日,公司第一大股东马龙县国有资产管理局与云南滇能（集团）控股公司签订的《国家股转让合同》,马龙县国有资产管理局将其所持本公司国家股3600万股中1479万股(占本公司总股本的29%),转让给云南滇能（集团）控股公司。该股权转让尚需上报有关部门批准及履行相关法律手续.。 ③马龙县国有资产管理局以其持有的本公司1800万股国家股为马龙县财政局全资公司-马龙县县乡开发公司提供借款质押担保。 ④公司控股股东情况介绍 本公司控股股东是马龙县国有资产管理局,法定代表人李冠乔,其所持股份为公司股本中的国家股,按国家现行规定,暂不上市流通。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事及高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职时间 年初持股数（股） 赵家友 男 38 事长.总经理 2000.5—2003.5 2000 高家才 男 50 副董事长 2000.5—2003.5 1500 副总经理 苏毅全 男 34 董事 2000.5—2003.5 0 李洪臣 男 40 董事.副总经理 2000.5—2003.5 0 付正平 男 54 董事.副总经理 2000.5—2003.5 1000 何继昌 男 48 董事.副厂长 2000.5—2003.5 0 杨林清 男 34 董事 2000.5—2003.5 1000 董事会秘书 龙巨明 男 45 监事会召集人 2000.5—2003.5 1000 李星文 男 40 监事 2000.5—2003.5 1000 李家鼎 男 33 监事 2000.5—2003.5 0 姓名 年末持股数（股） 赵家友 2000 高家才 1500 苏毅全 0 李洪臣 0 付正平 1000 何继昌 0 杨林清 1000 龙巨明 1000 李星文 1000 李家鼎 0 注：2002年2月25日公司召开的第二届董事会第八次会议已改选夏蜀先生为公司董事长兼总经理,改聘鲜思林先生为董事会秘书。 2、董事、监事在股东单位任职情况 本公司所有董事、监事只在本公司担任相应职务,未在其它任何单位担任职务。 （二）年度报酬情况 由于本公司自上市以来,经营状况较差,公司未制定年薪制方案。公司董事、监事的年度报酬为：赵家友18000元；高家才16000元；苏毅全14000元；付正平16000元；李洪臣16000元；何继昌15000元；杨林清14000元；龙巨明16000元；李星文12000元；李家鼎9000元。 （三）报告期内,公司无离任的董事、监事、高级管理人员。也无其他聘任或解聘经理、副经理、董事会秘书等高级管理人员的情况。 (四)公司员工情况 1、截止2001年末,公司员工人数为800人； 2、退休职工8人,厂内退养68人； 3、专业人员构成情况。 专业结构 人数 占员工总人数比例(%) 生产人员 573 71 销售人员 13 1 技术人员 138 17 财务人员 11 1 行政人员 65 8 4、教育程度情况 学历 人数 占员工总人数比例(%) 大专及大专以上 132 17 中专、高中 174 22 高中以下 495 62 五、公司治理结构 （一）、公司的治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会的有关法律法规的要求国,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,保护投资者利益。公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《独立董事制度》等相关规章制度,已经公司董事会审议通过。目前,公司法人治理结构如下： 1、关于股东和股东大会。公司严格按照公司章程的规定,在实际运作中有效地保证了所有股东特别是中小股东享有平等地位,并能够充分行使自己的权利；公司股东大会的召集、召开符全《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,并尽可能地让更多股东参加股东大会,行使股东的表决权。 2、关于董事和董事会。各位董事能够认真负责地出席董事会和股东大会,了解作为董事的权利、义务和责任；董事会严格遵守相应法律、法规和公司章程的规定行使职权,董事会严格按照公司章程的规定召集、召开,并提供足够的材料,便于董事充分了解议题。董事会议记录作为公司重要档案在公司保存,以备作为日后明确董事责任的重要依据。 3、关于监事和监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行职责,能够本着对股东负责的精神,对公司的财务以及公司的董事、高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于信息披露工作。公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定,按照真实、准确、完整、及时的原则披露相关信息,以此所有股东拥有平等的机会获得公司信息。 （二）、独立董事情况 公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,制定了《公司独立董事制度》,聘请了二名独立董事,并将提交2001年度股东大会审议。 （三）、公司的独立运作情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面独立分开,控股股东没有直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 1、人员分开。公司设有独立的管理部门,配备了专职的生产经营管理人员队伍和技术人员队伍,公司在劳动用工、人事制度上与控股股东分开,独立管理。 2、机构独立。公司办公机构与生产经营场所与控股股东完全分开,不存在“两块牌子,一套人马”,混合经营,合署办公的情况,也不存在控股股东干预董事会和股东大会作出的人事任免决定和经营决策的情况。 3、资产完整。公司原材料的采购供应、商品的销售及定价均根据市场价格自行决定,公司应诉欧盟反倾销案胜诉后,获得欧盟对公司市场经济主体地位确认。公司与控股股东在土地使用权、工业产权和非专利技术上办公室清晰,独立拥有商标等无形资产。 4、财务分开。公司设有独立的财务管理部门,建立了独立的会计核算体系和财务会计制度,公司在银行开设独立的账户,独立依法纳税。公司独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 5、业务独立。公司拥有独立的采购、销售系统,与控股股东完全分开。 六、股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内公司共组织召开一次股东大会。 公司于2001年5月28日在公司办公楼四楼大会议室召开公司二000年年度股东大会,会议审议并通过如下决议： 1、2000年度董事会工作报告； 2、2000年度监事会工作报告； 3、2000年度年报正本及摘要； 4、2000年度财务决算报告； 5、2000年度利润分配预案； 6、关于续聘天一会计师事务所的议案； 7、关于住房周转金借方余额冲减年初未分配利润的预案； 此次股东大会决议刊登于2001年5月29日的《上海证券报》上。信息披露编码为“临2001—004”。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司所处行业及本行业中的地位： 公司主要从事化工、建材产品的生产和销售,主要以磷化工产品为主,2001年,由于黄磷、磷酸国际、国内市场严重供过于求,销售价格较低,面对严峻的市场形势,公司对磷化工产品采取了以销定产,扩大出口的生产经营措施；对水泥采取了保马龙、挤曲靖、抢昆明以及以货贸易的销售措施。由于市场竞争激烈,公司主营产品的产品产量、营业额在同行业中所占份额较 2、公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务范围： 黄磷、磷酸、饲料磷酸氢钙、水泥的生产及销售;建筑材料、化工产品及原料(不含管理商品),矿产品的批发、零售、代购代销;出口商品目录:本企业自产的黄磷、磷酸、水泥(国家统一组织联合经营的16种进出口商品除外);进口商品目录:本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)。 公司主营业务经营状况 2001年,公司主营业务面临的市场状况仍然极其严峻,市场供求状况失衡,销售价格倒挂,出口和内销磷化工产品销售价格较2000年度均有所下降,水泥销售价格较上年度下降,流动资金严重不足。面对诸多经营困难,公司董事会经过认真分析研究后,一方面积极促进和协调公司资产重组工作,督促公司第一大股东马龙县国有资产管理局加快资产重组步伐,努力寻求公司新的发展项目和利润增长点。二是客观面对现实经营状况,制定了扩大出口,减少内销,以销定产的生产经营方针。经过公司经理层和全体职工的共同努力,全年生产黄磷9219吨,较2000年度增加4170吨,增长82.61%；生产磷酸9113吨,较2000年度增加4192吨,增长85.19%；生产水泥64000吨,较2000年减少6940吨,下降9.78%。全年销售黄磷6433吨（其中出口6094吨,占全年黄磷销售量的94%,内销339吨）,销售磷酸8687吨;销售水泥70924吨。实现主营业务收入8064万元,较2000年度上升35.38%,主营业务收入中：黄磷4787万元,占60%；磷酸1964万元,占24%；水泥1313万元,占16%。黄磷出口创汇600万美元。 2001年度,公司在生产经营面临较大危机的情况下,董事会、管理层积极努力工作,竭尽全力,在严峻的经营环境下,严格目标成本,控制非生产性支出,努力降低成本费用,扩大出口销售,寻求政策支持,公司主要产品生产量较上年度有了较大的增加,但由于主营产品销售价格较2000年有所下降以及关税上升等因素的影响下,使公司2001年度主营业务利润较上年下降20%,公司亏损额继续增大。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 本公司无控股及参股公司 4、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的86%,前五名客户销售额合计占公司销售总额的46%。 5、经营中出现的问题与困难及解决方案 2001年,公司在生产经营中遇到的主要问题和困难有： A：公司主营产品黄磷、磷酸国际、国内市场严重供过于求,销售价格下跌至几年来最低价,无论出口销售还是国内销售,销售价格均较2000年下降15%左右。 B：主营产品水泥市场竞争激烈,销售价格较2000年有所下降,且按国家有关新标准要求,成本有所上升。 C：由于生产不饱和,待岗人员的基本生活保障负担加重。 针对以上困难,公司采取以下措施： A：按市场规律办事,以销定产,限产减亏； B：积极扩大黄磷出口销售； C：严格成本费用考核,降低产品成本费用； D：确保产品质量,以质量寻找市场； E：实施保险销售,确保货款回收,降低财务费用支出； F：积极进行资产重组工作,寻求公司根本出路； （二）公司财务状况 财务指标 单位:人民币元 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 增减(%) 总资产 154,594,876.93 159,595,878.36 -3.13 长期负债 3,550,000 3,550,000 0 股东权益 70,730,603.45 96,164,457.05 -26.45 主营业务利润 8,983,359.81 11,268,943.35 -20.28 净利润 -25,752,813.60 -14,934,194.69 ——— 指标变动情况分析 1、总资产减少系流动资产、固定资产、无形及递延资产减少。 2、股东权益减少主要是亏损及住房周转金借方余额调整所致。 3、主营业务利润减少主要是产品销售价格下降、产品成本上升,出口关税增加。 4、净利润减少系产品销售费用增加、管理费用上升。 （三）、公司投资情况 1、公司募集资金使用情况 1997年1月,公司公开发行A股1500万股,募集资金6840万元,本报告期公司没有配售新股,无募集资金,第一次募集资金投资项目之一:10000吨/年黄磷装置节能技改项目经1997年10月16日临时股东大会决议通过,修改为投资2930万元收购4000吨/年黄磷装置生产线；项目之二和项目之三分别为20000吨饲料磷酸氢钙和6000吨五硫化二磷生产线建设,除20000万砘饲料磷酸氢钙项目投资820万元外,因市场发生重大变化,这两个项目未继续进行投资,具体投资情况如下: 项目名称 计划投资额 计划完成 实际完成 工程进度 时 间 投资额 (万元) (万元) 20000吨饲料 2183 1998.1 820 1998年3月完 磷酸氢钙 成第一期年产 3000吨工程 6000吨五硫 1100 1997.1 0 因该产品市场 化二磷 发生较大变化 尚未实施投资 (3)说明 A:计划投资2183万元用于新建年产20000吨饲料磷酸氢钙项目,公司原计划一次性投资建成投产,但后因该产品进入1997年以后,市场发生较大变化,为减少投资风险,董事会决定实施分期投资,第一期投资为3000吨,于1997年10月动工,1998年3月竣工,7月13日投产成功,实际投资额为820万元。目前,该产品因市场原因,设备处于闲置状态,未产生投资效益。 B:6000吨五硫化二磷:由于该产品市场状况,本报告期公司未实施投资,在新项目选定之后,本公司拟改变资金投向,使其尽快发挥投资效益。 C:截止本报告期末,公司已按招股说明书承诺使用募集资金3750万元,募集资金余额3090万元暂用于补充流动资金。 报告期内非募集资金投资项目情况 1998年11月30日公司以自有资金20万元与云南省五金矿产化工进出口(集团)公司等5家单位投资组建“云南五矿新化股份有限公司”该公司总股本为1100万元,主要经营范围为进出口业务及国内贸易,本公司投资20万元,占该公司总股本1100万股的1.8%,2001年实现投资收益52,000.00元。 （四）生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司的影响 由于本公司目前出口产品的出口数量较少,中国加入WTO后,对公司的生产经营环境影响不大。 （五）新年度业务发展规划 2002年是公司关键的一年,由于连续三年亏损,公司将被“ST”,如2002年不能扭亏,将面临退市的危机,为确保2002年扭亏,公司将采取以下措施： 1、强化主营产品黄磷、磷酸的生产经营,加强销售力量,扩大市场份额,内销外贸并重,完善市场结构,努力扩大销售规模。 2、强化经济责任制考核办法,降低生产成本。 3、切实转换经营机制,实现减员增效。 4、实行预算管理,严格控制非生产性支出。 （六）本报告年度利润分配预案及未来年度利润分配政策 经天一会计师事务所审计,公司2001年度实现利润总额-25,752,813.60元,净利润-25,752,813.60元,截止2001年12月31日,公司累计亏损额为52,164,626.77元。由于亏损,根据有关规定公司董事会提出2001年利润分配预案为：不分配,不进行资本公积金转增股本。2002年度利润用于弥补年度亏损,不分配,不转增。以上分配预案须提交2001年年度股东大会审议。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 本报告期内公司共召开三次董事会会议 ①公司于2001年4月21日召开第二届董事会第四次会议,会议审议并通过如下决议： 2000年度总经理工作报告； 2000年度董事会工作报告； 2000年度财务决算报告； 2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案； 2000年年度报告和摘要； 2001年度利润分配政策； 决定续聘天一会计师事务所为公司提供审计服务,聘期三年； 关于住房周转金借方余额冲减年初未分配利润的议案； 决定召开2000年度股东大会； 此次董事会决议公告刊登于2001年4月24日《上海证券报》上,信息披露编码为：临2001—002。 ②公司于2001年8月10日召开第二届董事会第四次会议,审议并通过如下决议： A．2001年度中期报告正本和摘要； B.关于对固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款计提减值准备的预案； C.关于提取固定资产减值准备的议案； D.资产委托管理协议； 此次董事会决议公告刊登于2001年8月14日《上海证券报》上； ③公司于2001年12月31日召开第二届董事会第六次会议,会议审议并通过如下决议： A.同意赵家友先生辞去总经理职务； B.聘任夏蜀先生为公司总经理； C.经总经理提名,聘任邹立峰先生、毕宏斌先生为公司副总经理； D.关于对总经理授权的专项决议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,落实和贯彻执行了股东大会决议精神,完成了各项有关工作,严格规范地披露了2001年度中期报告和其它临时公告。 （八）其它披露事项 本公司选定的信息披露报刊仍为《上海证券报》； 八、监事会报告 2001年,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定,对公司2001年度的经营活动和董事会依法运作的情况进行了监督,认真地履行了职责,维护了公司和股东的合法权益,监事会列席了董事会和股东大会,并对董事会、股东大会的召集、召开、会议内容、表决程序等进行了依法监督,严格地审查了公司的各项管理制度和经营计划,并提出了意见和建议,进一步规范了公司的运作。 监事会会议召开情况 1.公司监事会于2001年4月21日召开第二届监事会第三次监事会会议,会议审议并通过如下决议: 《公司2000年度监事会工作报告》、《公司2000年年度报告和年报摘要》； 2.公司监事会于2001年8月10日召开第二届监事会第四次会议,会议审议通过如下决议： 《公司2001年度中期报告及报告摘要》、《关于对固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款计提减值准备的议案》、《关于计提固定资产减值准备的议案》、《资产委托管理协议》。 （二）监事会对下列事项的独立意见 1.公司依法运作情况 公司监事会认为,公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司建立了较为完善的内部控制制度,公司运作健康有序,未发生有违反《公司法》和《公司章程》的行为。公司的董事、总经理及高级管理人员在执行职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。2001年,公司董事会在公司面临诸多困难的情况下,实事求实地制订全年生产经营计划,努力加强企业内部管理,深挖节能降耗潜力,开拓国际市场,稳定员工队伍,积极进行资产重组工作,做了很多卓有成效的工作。 2.检查公司财务情况 天一会计师事务所（云南）为公司出具了无保留意见的审计报告,真实、客观、公正地反映了公司2001年度的财务状况和经营成果。 3.公司最近一次募集资金实际投资项目是否和承诺投入项目一致,实际投资项目如有变更,变更程序是否合法。 1997年1月,公司通过公开发行1500万股新股并上市,募集资金净额6840万元,按照招股说明书和第一届股东大会决议,项目投资方向未发生改变,鉴于市场客观因素的考虑,为尽可能避免投资风险,公司董事会本着谨慎性原则,在具体投资时间上作了局部调整和分期投资方式,公司监事会认为,董事会所采取的措施是客观的、科学的,是在充分进行了市场风险分析的基础上作出的决定。2002年,公司监事会将严格对募集资金投向进行监督,为股东负责,督促董事会尽快根据市场情况实施投资,使募集资金尽快发挥效益。 4.本报告期内公司没有收购和出售资产的行为。 5.公司第一大股东马龙县国有资产管理局收购本公司部分固定资产及土地使用权,现暂由本公司管理及使用。根据双方资产委托管理协议：在资产委托管理期间（2001年1月1日—2002年12月31日）,本公司以对托管资产的维护保养费抵减应支付给云南马龙县国资局的资产使用费；如云南马龙县国资局在托管期限内处置托管资产,则资产委托管理协议自行终止。 6.天一会计师事务所对公司2001年度财务审计,出具了无保留意见的审计报告。 九、重要事项 1、根据马龙县国有资产管理局2001年12月27日与云南滇能（集团）控股公司签定的《国家股托管协议》,本公司控股股东马龙县国资局将其持有的云南马龙3600万股国家股（占本公司总股本的70.58%）委托给云南滇能（集团）控股公司管理,全部托管股份的托管期限为：托管协议生效之日起至转让股份依法过户登记到云南滇能（集团）控股公司名下之日止。 2、根据马龙县国有资产管理局2001年12月27日与云南滇能（集团）控股公司签定的《国家股转让合同》,马龙县国有资产管理局将其所持本公司国家股3600万股中1479万股(占本公司总股本的29%),转让给云南滇能（集团）控股公司。该股权转让尚需上报有关部门批准及履行相关法律手续.。 3、马龙县国有资产管理局以其持有的本公司1800万股国家股为马龙县财政局全资公司——马龙县县乡开发公司提供借款质押担保。 4、2001年12月27日,公司第一大股东马龙县国有资产管理局与云南昭晖投资管理公司协议解除双方于2000年4月26日签订的《股权转让协议》。 5、2001年12月27日,公司第一大股东马龙县国有资产管理局与云南滇能（集团）控股公司正式签订《国家股托管协议》、《国家股转让协议》,与招商银行签订《国家股质押合同》。以上事项公司于2002年1月4日在上海证券报上刊登公告； 6、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项； 7、报告期内公司、公司董事和高级管理人员未受到监管部门的任何处理； 8、报告期内,公司控股股东未发生变更； 9、报告期内公司无出售、收购资产情况； 10、本公司1999年9月30日向关联股东马龙县国有资产管理局协议转让部分资产,形成关联交易,转让结算方式为现金,总价款5720万元,2001年12月30日,公司收到马龙县国资局支付的资产转让价款5720万元。 11、本公司与控股股东在人员、资产、财务上严格实行“三分开”； ①人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理等高管人员均在本公司领取薪酬,上述人员未在控股东领取报酬和担任任何职务。 ②资产方面：公司拥有独立的生产系统,辅助生产系统和配套设施,工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有,本公司拥有独立的采购和销售系统。 ③财务方面：公司设有独立的财务部门,有独立的财务人员并建立了独立的核算体系和财务管理制度,独立在银行开设结算和辅助账户。 12、本报告期内续聘天一会计师事务所为公司审计机构,年度报告审计费为20万元； 13、本报告期内公司没有更改名称或股票简称的情况。 十、财务会计报告 （一）、审计报告（见附件一）； （二）、会计报表（见附件二）； （三）、会计报表附注（见附件三）。 十一、公司的其他有关资料 公司首次注册登记或变更注册登记日期、地点 注册登记日期:1997年1月20日 注册登记地点:云南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:5300001006726 税务登记证号:530321291988687 公司未流通股票的托管机构名称 上海证券中央登记结算公司 公司聘请的会计师事务所名称、办公地 会计师事务所名称:天一会计师事务所 地址:总部：北京市西城区金融街27号投资广场A座1804 云南分部：云南省昆明市人民中路36号如意大厦9—10楼 十二、备查文件目录 1.载有董事长亲笔签名的年度报告正本; 2.载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员亲笔签名并盖章的会计报表; 3.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本; 4.报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公司的原稿; 5.经公司第二届董事会第十次会议审议通过的修改后的《公司章程》。 云南马龙化建股份有限公司 董事长.总经理:夏蜀 二零零二年四月十四日 附件一： 审计报告 天一审字(2002)第(5)-79号 云南马龙化建股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审计了贵公司二ＯＯ一年十二月三十一日的资产负债表、二ＯＯ一年度的利润表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司二ＯＯ一年十二月三十一日的财务状况、二ＯＯ一年度的经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 天一会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:王著琴 中国注册会计师:周黎 地址：中国·北京 金融街投资广场18层 二○○二年四月十二日 附件二： 资产负债表（一） 会企01 表 编制单位：云南马龙化建股份有限公司 单位：人民币元 资产 行 附 项目 次 注 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产： 货币资金 1 4.1 68,971,650.82 6,137,325.79 短期投资 2 4.2 632,924.00 - 应收票据 3 - 应收股利 4 - 应收利息 5 - 应收帐款 6 4.3 13,921,240.37 19,483,461.37 其他应收款 7 4.5 18,061,010.44 78,048,579.01 预付帐款 8 4.4 2,406,063.07 2,893,451.73 应收补贴款 9 - 存货 10 4.6 18,080,983.32 17,964,772.22 待摊费用 11 - 一年内到期的长期债权投资 12 其他流动资产 13 - - 流动资产合计 14 122,073,872.02 124,527,590.12 长期投资： 长期股权投资 20 4.7 200,000.00 200,000.00 长期债权投资 21 长期投资合计 22 200,000.00 200,000.00 固定资产： 固定资产原价 30 4.8 67,443,358.98 66,587,083.87 减：累计折旧 31 4.8 39,073,294.26 36,868,972.81 固定资产净值 32 4.8 28,370,064.72 29,718,111.06 减:固定资产减值准备 33 4.8 1,467,147.79 1,147,445.87 固定资产净额 34 4.8 26,902,916.93 28,570,665.19 工程物资 35 - 在建工程 36 - 固定资产清理 37 - 固定资产合计 38 26,902,916.93 28,570,665.19 无形资产及其他资产： 无形资产 40 4.9 5,418,087.98 5,546,776.74 长期待摊费用 41 4.10 750,846.31 其他长期资产 42 - - 无形资产及其他资产合计 43 5,418,087.98 6,297,623.05 递延税项： 递延税款借项 50 - - 资产总计 60 154,594,876.93 159,595,878.36 资产负债表（二） 编制单位：云南马龙化建股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权 行 附 次 注 2001.12.31 2000.12.31 流动负债： 短期借款 61 4.11 26,500,000.00 29,500,000.00 应付票据 62 - 应付帐款 63 4.12 23,797,580.38 12,827,444.58 预收帐款 64 4.13 1,822,994.42 4,751,211.42 应付工资 66 4.14 805,296.48 2,213,589.43 应付福利费 67 2,769,454.97 2,304,305.68 应付股利 68 - 应交税金 69 4.17 3,939,955.86 -2,795,764.23 其他应交款 70 97,899.93 59,024.78 其他应付款 71 4.15 15,056,134.24 7,021,609.65 预提费用 72 4.16 1,524,957.20 预计负债 一年内到期的长期负债 73 4.18 4,000,000.00 4,000,000.00 其他流动负债 74 - - 流动负债合计 80 80,314,273.48 59,881,421.31 长期负债： 长期借款 81 应付债券 82 - 长期应付款 83 4.19 3,550,000.00 3,550,000.00 专项应付款 其他长期负债 85 - 长期负债合计 90 3,550,000.00 3,550,000.00 递延税项： 递延税款贷项 91 - 负债合计 92 83,864,273.48 63,431,421.31 股东权益： 股本 93 4.20 51,000,000.00 51,000,000.00 减:已归还投资 股本净额 51,000,000.00 51,000,000.00 资本公积 94 4.21 71,567,899.87 71,248,939.87 盈余公积 95 4.22 327,330.35 327,330.35 其中：法定公益金 96 未分配利润 97 4.23 -52,164,626.77 -26,411,813.17 股东权益合计 98 70,730,603.45 96,164,457.05 负债及股东权益总计 99 154,594,876.93 159,595,878.36 利润表 会企业02 表 编制单位：云南马龙化建股份有限公司 单位：人民币元 项目 行 附 2001年度 次 注 一、主营业务收入 1 4.24 80,638,328.05 减：主营业务成本 4 4.25 66,668,999.04 主营业务税金及附加 5 4,985,969.20 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 10 8,983,359.81 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 11 4.27 -31,937.24 减: 营业费用 13 16,516,171.13 管理费用 14 14,987,428.27 财务费用 15 4.28 2,572,682.89 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 18 -25,124,859.72 加：投资收益（损失以“-”号填列） 19 4.29 99,722.12 补贴收入 22 营业外收入 23 5,184.80 减：营业外支出 25 4.30 732,860.80 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 27 -25,752,813.60 减：所得税 28 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 -25,752,813.60 项目 2000 年度 一、主营业务收入 59,566,561.68 减：主营业务成本 47,149,525.78 主营业务税金及附加 1,148,092.55 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 11,268,943.35 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） -146,443.21 减: 营业费用 9,973,831.44 管理费用 12,500,646.20 财务费用 2,270,715.13 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -13,622,692.63 加：投资收益（损失以“-”号填列） 33,100.00 补贴收入 - 营业外收入 801.12 减：营业外支出 1,345,403.18 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -14,934,194.69 减：所得税 - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -14,934,194.69 补充资料： 项目 2001年度 2000年度 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 524,745.44 -1,147,445.87 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 利润分配表 会企02 表附表1 编制单位:云南马龙化建股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2001年度 2000 度 一、净利润 -25,752,813.60 -14,934,194.69 加:年初未分配利润 -26,411,813.17 -11,477,618.48 其他转入 二.可供分配的利润 -52,164,626.77 -26,411,813.17 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 三.可供股东分配的利润 -52,164,626.77 -26,411,813.17 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股利 四.未分配利润 -52,164,626.77 -26,411,813.17 现金流量表 会企03 表 编制单位：云南马龙化建股份有限公司 2001 年度 单位:人民币元 项目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 82,666,309.63 收到的税费返还 3 6,030,234.03 收到的其他与经营活动有关的现金 4 8,505,184.80 现金流入小计 5 97,201,728.46 购买商品、接受劳务支付的现金 6 55,698,863.24 支付给职工以及为职工支付的现金 7 7,005,010.02 支付的各种税费 8 6,572,348.98 支付的其他与经营活动有关的现金 9 15,745,873.35 现金流出小计 10 85,022,095.59 经营活动产生的现金流量净额 11 12,179,632.87 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 13 取得投资收益所受到的现金 14 99,722.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15 57,200,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 16 现金流入小计 17 57,299,722.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 828,865.11 投资所支付的现金 19 支付的其他与投资活动有关的现金 20 现金流出小计 21 828,865.11 投资活动产生的现金流量净额 22 56,470,857.01 三、筹资活动产生的现金流量： 23 吸收权益性投资所收到的现金 24 借款所收到的现金 25 收到的其他与筹资活动有关现金 26 现金流入小计 27 偿还债务所支付的现金 28 3,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 2,816,164.85 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 现金流出小计 31 5,816,164.85 筹资活动产生的现金流量净额 32 -5,816,164.85 四、汇率变动对现金的影响 33 五、现金及现金等价物净增加额 34 62,834,325.03 补充资料 37 1,将净利润调节为经营活动的流量： 38 净利润 39 -25,133,481.02 加：计提的资产减值准备 40 4,156,483.61 固定资产折旧 41 2,682,635.07 无形资产摊销 42 128,688.76 长期待摊费用摊销 43 750,846.31 待摊费用减少（减：增加） 44 预提费用增加（减：减少） 45 1,524,957.20 处置固定资产，无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 46 固定资产报废损失 47 财务费用 48 2,572,682.89 投资损失（减：收益） 49 -99,722.12 递延税款贷项（减：借项） 50 存货的减少（减：增加） 51 307,848.53 经营性应收项目的减少（减：增加） 52 3,419,673.82 经营性应付项目的增加（减：减少） 53 21,869,019.82 其他 54 经营活动产生的现金流量净额 55 12,179,632.87 2，不涉及现金手支的投资和筹资活动 56 债务转为资本 57 一年内到期的可转换公司债券 58 融资租入固定资产 59 3，现金及现金等价物净增加情况： 60 货币资金的期末余额 61 减：货币资金的期初余额 62 加：现金等价物的期末余额 63 68,971,650.82 减：现金等价物的期初余额 64 6,137,325.79 现金及现金等价物净增加额 65 62,834,325.03 附件三： 会计报表附注 一、公司基本情况 云南马龙化建股份有限公司（以下简称本公司）是1996年11月经云南省人民政府批准,由马龙化建（集团）总公司作为独家发起人,采用募集设立方式成立的股份有限公司。本公司于1997年1月20日领取企业法人营业执照,注册资本5100万元,其中社会公众股1500万元,已于1997年1月23日在上海证券交易所挂牌上市。 本公司主营黄磷、磷酸等磷化工产品,水泥等建材产品,并根据云经贸外（1997）176号文规定,取得自营进出口权；兼营投资、采矿、综合服务,其它化工产品。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度 本公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》。 2．会计年度 本公司采用公历年度为会计年度,即1月1日至12月31日。 3．记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础,资产以历史成本为计价原则。 5．外币业务核算方法 本公司以人民币为记帐本位币,会计年度内涉及外币的经济业务按发生当日外币汇率折合为人民币入账,月末将外币帐户余额按当月一日汇率进行调整,其差额列入当期损益。 6．外币会计报表的折算方法 本公司尚不存在外币会计报表的折算问题。 7．现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时,将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知现金的现金,价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 8．合并会计报表的编制方法 （1）合并范围 A、本公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的下属企业； B、本公司虽拥有其过半数以上权益性资本的下属企业,如该企业未发生实际的经营活动,则不纳入合并范围； C、本公司虽不拥有其过半数以上权益性资本的企业,但对其具有实质性控制权的,仍纳入合并范围。 （2）按照财政部财会字（95）第11号文《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》的要求,在合并会计报表时对下列事项进行了抵销： A、本公司权益性投资与下属并表企业所有者权益中有关的部份； B、本公司与下属并表公司之间的债权与债务项目； C、本公司与下属并表公司之间未实现的内部销售。 （3）本公司目前尚不存在合并报表事宜。 9．坏账核算方法 (1)确认坏账的标准： A、因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收账款； B、因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收账款。 (2)坏账损失的核算方法为备抵法,坏账准备按年末应收账款和其它应收款余额计提,其中： 一年以内 不计提坏帐； 一至二年 按该部分余额的10%计提； 二至三年 按该部分余额的20%计提； 三年以上 按该部分余额的30%计提。 10．存货核算方法 (1)本公司存货分类如下： A.原材料 B.低值易耗品 C.在产品 D.产成品 (2)各类存货的购入与入库按实际成本计价； (3)原材料、产成品发出按加权平均法计价,低值易耗品的摊销按一次摊销法摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法： 期末时按成本与可变现净值孰低计量,对与可变现净值低于存货成本的差额,计提存货跌价准备。 11．短期投资核算方法 短期投资指本公司购入的随时可变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、债券投资等。 短期投资在取得时应当按照投资成本计量；即以现金购入的短期投资,按实际支付的全部价款,包括税金、手续费等相关费用作为短期投资成本。实际支付的价款中包括的已含宣告但尚未领取的现金股利,或已到付息期但尚未领取的债券利息,不构成短期投资成本。 期末时对短期投资按成本与市价孰低计量,对市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备。 12．长期投资核算方法 （1）长期股权投资 长期股权投资在取得时应当按照初始投资成本入帐,初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购人的长期股权投资,按实际支付的全部价款,包括税金、手续费等相关费用,作为初始投资成本,实际支付的价款中包括的已含宣告但尚未领取的现金股利,按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额,作为初始投资成本。 B、以非货币性交易换入的长期股权投资,按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。 C、本公司的长期股权投资,应当根据不同情况,分别采用成本法或权益法核算。对持有被投资单位有表决权资本总额20%以下,或持有被投资单位有表决权资本总额20%以上,但不具有重大影响时,按成本法核算；对持有被投资单位有表决权资本总额20%及以上,或不足20%有重大影响时,按权益法核算。 D、股权投资差额借方差额按不超过10年的期限摊销,贷方差额按不低于10年的期限摊销； （2）、长期债权投资 长期债权投资在取得时应当按照初始投资成本入帐,初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入得长期债权投资,按实际支付得全部价款（包括支付得税金、手续费等相关费用）,减去已到期但尚未领取得债权利息,作为初始投资成本。如果所支付得税金、手续费等相关费用金额较小,可以直接计入当期财务费用,不计入初始投资成本。 B、已非货币性交易换入得长期债权投资,按换出资产得帐面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。 C、长期债权投资应当按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 （3）长期投资减值准备 本公司的长期投资在期末时按照帐面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于帐面价值的差额,计提长期投资减值准备。 13．固定资产计价和折旧方法 (1)本公司固定资产标准为：使用期限在一年以上,单位价值在2000元以上的实物资产； (2)固定资产按实际成本计价； (3)固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产原值和估计使用年限扣除净残值（残值率为5%）确定年折旧率。分类折旧率如下： 类别 年限 折旧率 房屋、建筑物 15—45年 6.33—2.11% 机器设备 12—14年 7.92—6.79% 运输设备 12年 7.92% 14．在建工程核算方法 A、在建工程采用实际成本核算,为购建固定资产而专门借款所发生的借款利息、债券折价或溢价的摊销、汇兑差额在所购建的固定资产达到预可使用状态前发生的,予以资本化,计入固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的,计入当期财务费用。 B、本公司在建工程预计发生减值时,计提在建工程减值准备。 15．无形资产计价和摊销方法 本公司的无形资产主要是土地使用权,按50年期限摊销。 本公司无形资产按照帐面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于帐面价值的差额,计提无形资产减值准备。 16．长期待摊费用摊销方法 本公司的长期待摊费用按不超过5年的期限分期摊销。 17．收入确认原则 (1)商品销售,公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现； （2)提供劳务（不包括长期合同）,按照完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的,在完成劳务时确认营业收入的实现。 18．所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 19、会计政策变更、会计估计变更对财务状况的影响 （1）本公司原执行《股份公司会计制度》,根据财政部财会（2000）25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财政部财会（2001）17号《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》等文件的规定,经公司第二届第四次董事会通过,公司2001年度制定并实施了固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、委托贷款减值准备的内部控制制度,对原会计政策进行变更. 对于上述会计政策的变更,本公司计提固定资产减值准备1,467,147.79元,计提短期投资跌价准备205,043.52元。该会计政策变更累积影响数为1,672,191.31元。其中影响2000年度利润总额减少1,147,445.87元；影响本年度利润总额减少524,745.44元。 （2）本公司出口黄磷的关税2001年2月1日起由原来的配额内按5%、配额外按20%计缴,改为全部按10%计缴。此会计政策变更影响本年度利润总额减少198万元。 三、税项 1．本公司适用的流转税及附加的税种税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入(抵扣进项税后缴纳) 17% 营业税 营业收入 5% 城建税 应纳流转税 5% 教育费附加 应纳流转税 3% 资源税 采矿数量 2元/吨 2．本公司所得税按33%计征。 3．根据国税发（1994）031号文、财税字[1997]50号文、国税明电[1999]11号文及相关补充规定,黄磷、磷酸出口增值税实行“先征后退”政策；公司现行退税率为15%,即按出口FOB价（离岸价）*人民币牌价*15%予以退税。 4．磷酸销售按财税[2001]147号文件规定,实行增值税先征后返政策,2001年返还比例为100%。 5．根据马国税发字[2001]134号文规定,水泥销售因生产利用“三废”予以免征增值税。 6．印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。 四、会计报表主要项目注释 4.1．货币资金 项目 期末数 期初数 现金 294,627.54 348,543.91 银行存款 65,036,076.50 5,788,781.88 其他货币资金 3,640,946.78 合计 68,971,650.82 6,137,325.79 注：货币资金期末比期初增加1023.81%,主要原因是收到马龙县国资局支付的收购本公司固定资产及土地使用权款项。 4.2短期投资 股票投资 股票名称 股数(股) 成本总额 市价总额 短期投资跌价准备 富邦科技 15000 255,634.88 213,000.00 42,634.88 辽河油田 20000 222,570.05 141,400.00 81,170.05 国风塑业 7800 100,483.68 75,036.00 25,447.68 杭钢股份 12500 144,580.69 104,125.00 40,455.69 华北高速 15100 107,898.22 92,563.00 15,335.22 三佳模具 1000 6,800.00 6,800.00 0.00 合计 837,967.52 632,924.00 205,043.52 注：计提短期投资跌价准备所选用的证券期末市价为2001年12月31日的股票收盘价。 4.3．应收账款 账龄 期末数 坏账准备 期初数 坏账准备 金额 比例 金额 比例 （%） （%） 1年以内 12,226,563.97 86.04 0 12,201,320.30 59.05 0 1—2年 1,060,497.84 7.44 106,049.78 6,068,714.85 29.37 606,871.48 2—3年 909,236.17 6.38 181,847.23 1,453,526.98 7.03 290,705.40 3年以上 18,342.00 0.14 5,502.60 939,251.60 4.55 281,775.48 合计 14,214,639.98 100 293,399.61 20,662,813.73 100 1,179,352.36 净额 13,921,240.37 19,483,461.37 (1)欠款单位前五名情况如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款内容 占应收账款% 香港HUNGTAT公司 3,111,239.99 1年以内 货款 21.89 瑞士FEBEX.A 2,590,881.25 1年以内 货款 18.23 E|MD 1,165,391.04 1年以内 货款 8.20 OCI 825,978.38 1年以内 货款 5.81 云化建筑公司 654,975.75 1年以内 货款 4.61 合计 8,348,466.41 59% (2)无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。 (3)本项目期末比期初减少28.55%,主要原因是公司催收、清理并核销达到确认坏帐标准的款项所致。 4.4．预付帐款 账龄 期末数 期初数 金额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 1,733,257.28 72.04 1,443,735.53 49.90% 1—2年 370,543.52 15.40 851,538.20 29.43% 2—3年 302,262.27 12.56 598,178.00 20.67% 3年以上 0 0 0 0 合计 2,406,063.07 100.00% 2,893,451.73 100.00% 注：(1)预付大额款项如下： 单位名称 付款金额 款项内容 曲靖市开发区靖祥节能环保科技中心 388,000.00 预付货款 广州华航阳光海运部 374,600.00 关税及海运费 中远国际防城公司 288,761.00 关税及海运费 江川县外经贸开发有限公司 248,813.07 预付货款 (2)本项目无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。 4.5．其他应收款 账龄 期末数 坏账准备 期初数 金额 比例 金额 比例 （%） （%） 1年以内 11,661,459.96 60.03 0.00 38,819,146.21 46.61 1—2年 2,535,312.54 13.05 253,531.25 39,782,611.58 47.77 2—3年 4,583,508.75 23.60 916,701.75 1,524,541.07 1.83 3年以上 644,231.71 3.32 193,269.52 3,150,642.17 3.78 合计 19,424,512.96 100 1,363,502.52 83,276,941.03 100 净额 18,061,010.44 78,048,579.01 账龄 坏账准备 1年以内 0 1—2年 3,978,261.16 2—3年 304,908.21 3年以上 945,192.65 合计 5,228,362.02 净额 注：（1）其他应收款期末较期初数减少76.9%,主要原因是公司本年度收回马龙县国资局收购本公司部分固定资产、土地使用权款项,以及核销达到确认坏帐标准的款项所致。 （2）欠款单位前五名情况如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款内容 应收出口退税 3,968,884.48 1年以内 应收出口黄磷退税 马龙物业公司 3,423,869.87 1年以内 欠油料、材料等款 马龙九龙水泥厂 3,062,275.20 2-3年 借款利息 职工建房集资款 2,359,923.53 1-2年 代垫建房集资款 马龙县化工厂 1,400,000.00 2-3年 借款 (3)持有本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款为马龙县国资局欠款2,115元。 4.6．存货及存货跌价准备 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料及辅助材料 5,156,285.00 455,632.18 7,770,643.95 包装物 2,131,597.30 191,637.43 1,643,939.04 产成品 11,293,597.25 18,221.78 8,123,283.61 18,221.78 在产品 164,995.16 0.00 445,127.40 合计 18,746,474.71 665,491.39 17,982,994.00 18,221.78 存货净额 18,080,983.32 17,964,772.22 注：确定存货可变现净值的依据为2001年底市场售价或合同价格。 4.7．长期投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 长期股权投资 200,000.00 ------ 200,000.00 ----- 合计 200,000.00 200,000.00 ----- 长期股权投资净额 200,000.00 200,000.00 长期股权投资： 其他股权投资： 被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位注册资本比例 云南五矿新化股份有限公司 长期 200,000.00 1.8% 4.8．固定资产及累计折旧： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 1.房屋.建筑物 29,794,144.37 29,794,144.37 2.机器设备 30,974,405.28 445,559.71 31,419,964.99 3.运输设备 5,818,534.22 410,715.40 6,229,249.62 合计 66,587,083.87 856,275.11 67,443,358.98 累计折旧 1.房屋.建筑物 11,714,290.33 1,337,239.15 13,051,529.48 2.机器设备 21,081,202.69 680,951.56 21,762,154.25 3.运输设备 4,073,479.79 186,130.74 4,259,610.53 合计 36,868,972.81 2,204321.45 39,073,294.26 固定资产净值 29,718,111.06 28,370,064.72 固定资产减值准备 1.房屋.建筑物 319,701.92 319,701.92 2.机器设备 1,147,445.87 1,147,445.87 3.运输设备 合计 1,147,445.87 1,467,147.79 固定资产净额 28,570,665.19 26,902,916.93 注：本公司的固定资产中价值600万元的新式立窑及办公楼,已用于抵押向马龙县农行贷款400万元。 4.9．无形资产 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 土地使用 权 11,676,500.00 5,546,776.74 ----- 128,688.76 5,418,087.98 合计 11,676,500.00 5,546,776.74 ----- 128,688.76 5,418,087.98 4.10．长期待摊费用 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 职工培训 费 82,257.87 23,305.61 --------- 23,305.61 0 大修理费 1,559,015.78 727,540.70 --------- 727,540.70 0 合计 1,641,273.65 750,846.31 --------- 750,846.31 0 4.11．短期借款 借款类别 期末数 期初数 备注 抵押借款 26,000,000.00 29,000,000.00 抵押 担保借款 500,000.00 500,000.00 担保 合计 26,500,000.00 29,500,000.00 (1)马龙建行的借款500,000.00元已逾期,正在办理延期手续。 4.12．应付账款 期末数 期初数 23,797,580.38 12,827,444.58 注：(1)无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东款项； (2)大额的应付款项如下： 单位名称 付款金额 款项内容 滇东电业局 12,038,304.39 电费 材料暂估入账 5,744,928.80 暂估材料款 陈明亮 757,083.34 磷矿石 曲靖银峰实业公司 728,952.93 焦丁款 曲靖汽车运输经贸总公司 604,002.66 运费 4.13．预收账款 期末数 期初数 1,822,994.42 4,751,211.42 注：(1)无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东款项。 (2)大额的预收款项如下： 单位名称 款项金额 曲靖银峰实业公司 708,000.00 省化工广州分公司 299,223.40 马龙县国税局 149,140.00 马龙王家庄农机站 108,926.17 曲靖民族中学 100,000.00 4.14．应付工资 期末数 期初数 805,296.48 2,213,589.43 注：期末余额为应付职工2001年12月份工资。无拖欠职工工资情况。 4.15．其它应付款 期末数 期初数 15,056,134.24 7,021,609.65 注：(1)无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东款项； (2)大额的款项 单位名称 款项金额 *滇东电力局 2,468,000.00 马龙县社保局 1,622,933.08 源源生物公司 2,202,020.00 省建六公司三处 1,100,000.00 华融资产管理公司 1,190,735.50 *欠滇东电力局款项为应付增容电贴费。 (3)期末比期初增加214.42%,主要原因为未付社保部门职工养老保险金,应付源源生物公司、省建六公司三处的借款增加等所致。 4.16．预提费用 项目 期末数 期初数 电费 1,524,957.20 0 合计 1,524,957.20 0 注：期末余额为预提2001年12月份的电费。 4.17．应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 3,700,026.80 -2,991,563.56 城建税 163,166.55 0 土地增值税 0 186,983.45 资源税 89,050.63 21,104.00 所得税 -12,288.12 -12,288.12 合计 3,939,955.86 -2,795,764.23 4.18．一年内到期的长期借款 借款类别 期末数 期初数 贷款条件 马龙县农行 4,000,000.00 4,000,000.00 抵押 合计 4,000,000.00 4,000,000.00 4.19．长期应付款 类别 期末数 期初数 非金融机构借款 3,550,000.00 3,550,000.00 合计 3,550,000.00 3,550,000.00 (1)云南省财政厅借入200万元,月利率4.9‰； (2)马龙县县乡企业开发公司借入110万元,逾期； (3)马龙县财政局借入30万元,逾期。 4.20．股本 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减(+、-) 项目 期初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 其中： 国家拥有股份 3600万 3600万 境内法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 尚未流通股份合计 3600万 3600万 二、已流通股份 1.境内上市的人民币 1500万 1500万 普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 1500万 1500万 三、股份总数 5100万 5100万 4.21．资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少数 期末数 股本溢价 53,400,000.00 ------ ------- 53,400,000.00 资产评估增值 17,848,939.87 ------ ------- 17,848,939.87 拨款转入 318,960.00 318,960.00 合计 71,248,939.87 318,960.00 ------- 71,567,899.87 4.22．盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 327,330.35 --------- --------- 327,330.35 法定公益金 --------- --------- 合计 327,330.35 --------- --------- 327,330.35 注:盈余公积2000年12月31日原披露数为1,870,311.76元,现为327,330.35元,变动原因主要是根据公司股东大会决议,用盈余公积弥补原住周转金借方余额1,542,981,41元,追溯调整本年度期初数所致。 4.23．未分配利润 年初未分配利润 -26,411,813.17 加：净利润 -25,752,813.60 减：提取法定盈余公积 0.00 提取法定公益金 0.00 转增股本 0.00 期末未分配利润 -52,164,626.77 注：该项目年初未分配利润余额原为-26,807,348.71元,本年度根据公司股东大会决议,用盈余公积弥补原住周转金借方余额1,542,981,41元,相应调整未分配利润的期初数;同时根据《企业会计制度》公司计提固定资产减值准备1,147,445.87元,追溯调整上年利润总额。以上事项调整后年初未分配利润为-26,411,813.17元。 4.24主营业务收入 项目 本期发生数 上期发生数 收入总额 80,638,328.05 59,566,561.68 其中：黄磷 47,866,598.92 34,730,692.53 磷酸 19,638,403.75 9,176,738.38 水泥 13,133,325.38 15,659,130.77 其中：前五位销售单位 单位 销售收入 瑞士FEBEXSA 16,697,681.90 香港HANGTATLTD 11,606,691.65 省化工进出口公司 8,828,619.67 日本TOMEN 5,957,865.25 E.M.D 5,781,258.68 4.25.主营业务成本 项目 本期发生数 上期发生数 成本总额 66,668,999.04 47,149,525.78 其中：黄磷 39,814,149.97 27,634,120.61 磷酸 15,537,513.93 7,950,091.46 水泥 11,317,335.14 11,565,313.71 4.26.主营业务税金及附加 项目 本期发生数 上期发生数 税金及附加 4,985,969.20 1,148,092.55 注：本项目期末比期初增加334.28%,主要原因为公司出口黄磷的关税政策变更增加所致。 4.27.其他业务利润 项目 收入数 成本数 利润数 油款 126,623.90 97,212.39 29,411.51 沙款 2,575.20 0 2,575.20 客车包车费 3,769.23 0 3,769.23 大渣款 846.15 0 846.15 装载机工时费 2,435.90 0 2,435.90 磷渣款 10,331.63 0 10,331.63 废旧物资 301.28, 0 301.28 磷铁回收费 0 90,424.00 -90,424.00 养路费 0 11,986.25 0 其他 9,415.86 600.00 8,815.86 合计 156,299.15 200,222.64 -31,937.24 4.28财务费用 类别 本期发生数 上期发生数 利息支出 2,818,721.91 2,365,819.89 减：利息收入 104,140.34 157,681.67 汇兑损益 -214,049.89 42,513.24 其他 72,151.21 20,063.67 合计 2,572,682.89 2,270,715.13 4.29投资收益 类别 本期发生数 上期发生数 债券投资收益 0.00 5,100.00 股权投资收益 52,000.00 28,000.00 股票投资收益 47,722.12 0.00 合计 99,722.12 33,100.00 4.30营业外支出 类别 本期发生数 上期发生数 捐赠支出 12,586.26 196,677.31 其他 6,740.00 1,280.00 治理三废支出 393,832.62 0.00 固定资产减值准备 319,701.92 1,147,445.87 合计 732,860.80 1,345,403.18 4.31支付的其他与经营活动有关的现金 业务招待费及差旅费 950,612.75 办公费 764,845.32 五、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 注册地 主营业务 与本公司关系 云南省马龙县国资局 云南曲靖 ---- 控股股东 云南滇能（集团）控股公司 云南昆明 电站投资等 受托管理控股股东股权 关联方名称 经济性质 法定代表人 云南省马龙县国资局 政府部门 李冠乔 云南滇能（集团）控股公司 企业 王大鷟 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变动 关联方名称 年初数 增加数 减少数 期末数 云南省马龙县国资局 ---- ---- ---- ---- 云南滇能（集团）控股公司 75756万元 75756万元 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 期末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 云南省马龙县国资局 3600万 70.6% --- --- --- --- 3600万 70.6% 4、关联交易 云南马龙县国资局收购的本公司部分固定资产及土地使用权,现暂由本公司管理及使用。根据双方资产委托管理协议：在资产委托管理期间（2001年1月1日—2002年12月31日）,本公司以对托管资产的维护保养费抵减应支付给云南马龙县国资局的资产使用费；如云南马龙县国资局在托管期限内处置托管资产,则资产委托管理协议自行终止。 5、关联方应收、应付款项余额 其他应收款 项目 2001.12.31. 占应收款项 2000.12.31. 占应收款项 比例(%) 比例（%） 云南省马龙县国资局 2,115.00 ---- 57,202,115.00 68.69 六、或有事项 2001年12月27日本公司控股股东云南马龙县国有资产管理局与招商银行昆明市分行,以2001年委借字第001号质押合同约定用其持有的本公司1800万股国家股为马龙县县乡开发公司提供贷款质押担保,担保期限为一年。 七、承诺事项 本会计期间无需要披露的重大承诺事项。 八、资产负债表日后事项 本公司已于2002年3月15日归还短期借款中马龙县农行的贷款250万元,3月18日归还华融资产管理公司的贷款830万元。 九、其他重要事项 1、本公司向云南省财政厅借入200万元,向马龙县县乡企业开发公司借入110万元,向曲靖地区财政局借入30万元。上述借款已逾期,至今未办理有关手续。 2、根据马龙县国有资产管理局2001年12月28日与云南滇能（集团）控股公司签定的《国家股托管协议》,本公司控股股东马龙县国资局将其持有的云南马龙3600万股国家股（占本公司总股本的70.58%）委托给云南滇能（集团）控股公司管理,全部托管股份的托管期限为：托管协议生效之日起至转让股份依法过户登记到云南滇能（集团）控股公司名下之日止。 3、根据马龙县国有资产管理局2001年12月28日与云南滇能（集团）控股公司签定的《国家股转让合同》,马龙县国有资产管理局将其所持本公司国家股3600万股中1479万股(占本公司总股本的29%),转让给云南滇能（集团）控股公司。该股权转让尚需上报有关部门批准及履行相关法律手续。 马龙县国有资产管理局以其持有的本公司1800万股国家股为马龙县财政局全资公司-马龙县县乡开发公司提供借款质押担保。 云南马龙化建股份有限公司 2002年4月12日
