证券代码：600792       证券简称：云煤能源     公告编号：2023-031


                  云南煤业能源股份有限公司
               关于资产租赁暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     交易内容：云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）拟将200万吨/年焦
化环保搬迁转型升级项目（以下简称200万吨焦化项目）的富余焦炉煤气发电系统、
干熄焦余热余能利用发电系统、110KV升压站、纯水系统、Y系列皮带机资产组出租
给关联方武钢集团昆明钢铁股份有限公司（以下简称武昆股份），拟向武昆股份租
入F系列皮带机以及取、制样检验设备，考虑资产折旧、相关税费等，经双方协商谈
判确定，出租资产组的租赁费用为1,943.17万元/年（不含税），租入资产的租赁费
用为121.07万元/年（不含税），按月结算，租赁期限为一年。
     因公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任
公司持有武昆股份47.41%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第
(二)项规定的关联关系情形，武昆股份为公司关联方，本次交易构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     除日常关联交易及已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或
与不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易金额未存在达到3,000万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形，无需提交公司股东大会审议。
     该事项已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议审议通
过，关联董事已对该事项进行回避表决。




    一、关联交易概述
    为达到资源综合利用，支持公司的生产经营和持续发展，公司拟将 200 万吨焦
化项目的富余焦炉煤气发电系统、干熄焦余热余能利用发电系统、110KV 升压站、
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纯水系统、Y 系列皮带机资产组出租给关联方武昆股份，拟向武昆股份租入 F 系列
皮带机以及取、制样检验设备，考虑资产折旧、相关税费等，经双方协商谈判确定，
出租资产组的租赁费用为 1,943.17 万元/年（不含税），租入资产的租赁费用为
121.07 万元/年（不含税），按月结算，租赁期限为一年。
    该事项已经公司于2023年4月25日召开的第九届董事会第八次会议、第九届监事
会第七次会议审议通过，关联董事李树雄、张国庆、张海涛、施晓晖、邹荣已对该
事项进行回避表决。
    因公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司
持有武昆股份 47.41%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)
项规定的关联关系情形，武昆股份为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍及关联关系
    关联方名称：武钢集团昆明钢铁股份有限公司
    法定代表人：王素琳
    注册地址：云南省安宁市圆山南路
    注册资本：238,426.33 万元人民币
    经营范围：冶金产品及副产品,冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材
料、冶金辅助材料,成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、
工业技术开发、咨询服务;以下经营范围限分支机构凭许可证经营:动力能源系统设
备安装、维修及服务;输配电业务;工业气体、医用氧生产、加工及销售;公路运输、
铁路运输及设备维修;房屋、货场仓储及设备租赁;冶金设备维修。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    主要股东：武钢集团有限公司
    主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日（经审计）总资产 3,859,764.45 万元，
净资产 609,426.37 万元；2021 年度主营业务收入 3,554,188.43 万元，净利润
13,084.09 万元。截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计）总资产 3,908,292.02 万元，
净资产 409,516.69 万元；2022 年 1-9 月营业收入 2,115,658.28 万元，净利润
-201,409.33 万元。
    关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团
有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司 47.41%股权，根据《上海证券交

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易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项规定的关联关系情形，武钢集团昆明钢铁
股份有限公司为公司关联方。
    履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营
和财务状况正常，具备履约能力。

    三、关联交易标的基本情况
    本次拟出租资产是富余焦炉煤气发电系统、干熄焦余热余能利用发电系统、
110KV 升压站、纯水系统、Y 系列皮带机，属于 200 万吨焦化项目资产。此前，为解
决 200 万吨项目建设资金，公司已将富余焦炉煤气发电系统与信达金融租赁有限公
司（以下简称信达租赁）开展融资租赁业务；已将干熄焦余热余能利用发电系统与
兴业金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务；根据兴业银行股份有限公司昆明分
行（以下简称兴业银行）项目贷款融资占比的要求，110KV 升压站、纯水系统、Y
系列皮带机未来可能会抵押给兴业银行。因此，本次出租资产事项除需本次董事会
同意，还需取得上述资产出租方的同意，租赁合同方能生效。目前，公司已取得富
余焦炉煤气发电系统、纯水系统相关方的函，其它出租资产的函正在办理。
    本次拟租入资产是 F 系列皮带机以及取、制样检验设备。租入资产产权清晰，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）租赁地点：云南省安宁市昆钢新区
    （二）租赁期限：一年。
     (三)租赁物：出租资产组包括富余焦炉煤气发电系统、干熄焦余热余能利用发
电系统、110KV 升压站、纯水系统、Y 系列皮带机；租入资产是 F 系列皮带机以及取、
制样检验设备。
     (四)租赁费用
    1.考虑资产折旧、相关税费等，经双方协商谈判确定，出租资产组的租赁费用
（不含税）为 1,943.17 万元/年，按月结算。
    2.考虑资产折旧、相关税费等，经双方协商谈判确定，租入资产的租赁费用（不
含税）为 121.07 万元/年，按月结算。
    （五）结算及支付方式
    1.按月开具发票，对方在收到发票后的次月支付租赁费用。
    2.支付方式：货币。
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    具体内容以双方签订的合同内容为准。
    五、关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司富余焦炉煤气发电系统、干熄焦余热余能利用发电系统、110KV 升压站、
纯水系统、Y 系列皮带机属焦化主业的附加资产，本次对外出租在一定程度上支持
了公司的生产经营和持续发展；租入武昆股份 F 系列皮带机以及取、制样检验设备，
有利于公司原料煤的运输和质量监测，支持了公司焦炭主业的发展。租赁费用是考
虑资产折旧、相关税费等，经双方协商谈判确定的，定价公允、合理，不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益。
    除日常关联交易及已披露的关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与
不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易金额未存在达到 3,000 万元且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形，无需提交公司股东大会审议。
    六、独立董事意见
    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所自律监管指引第 1 号——规范运作）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《公司独立董事制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为公司第九届董事
会独立董事，本着独立、审慎、实事求是的原则，现就公司资产租赁事项发表独立
意见如下：
    作为独立董事对本次公司资产租赁事项的相关资料事前进行仔细审阅，并就相
关事宜向公司人员进行了询问后认为：本次公司资产出租事项有利于提升公司资产
运营效率，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，符合相关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定；资产租入事项有利于公司原料煤的运输，
支持了公司焦炭主业的发展。租赁费用是考虑资产折旧、相关税费等，经双方协商
谈判确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事
会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法
有效。我们同意本次资产租赁事项。
    七、备查文件
    1.公司第九届董事会第八次会议决议；
    2.公司第九届监事会第七次会议决议；
    3.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项
的独立意见。
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特此公告。



             云南煤业能源股份有限公司董事会

                     2023 年 4 月 27 日




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