证券代码：600793 证券简称：ST 宜纸 公告编号：临2009-020
宜宾纸业股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为39,631,800 股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年9 月25 日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006 年8 月28 日经相关股东会议通过，以2006 年9 月
18 日作为股权登记日，公司有限售条件的流通股股东以10 送3.3 为对价向流通股东
送股，于2006 年9 月20 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、有限售条件的流通股上市流通有关承诺
宜宾市国有资产经营有限公司：根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定
发展的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股
权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革
管理办法》以及证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规
定，宜宾市国有资产经营有限公司作为宜宾纸业股份有限公司的第一大非流通股股
东，就宜宾纸业本次股权分置改革涉及的相关事宜做出承诺条款及其履约方案、违约
责任等说明如下： 1、宜宾市国有资产经营有限公司根据中国证监会《上市公司股权
分置改革管理办法》的规定做出法定承诺。即： （1）自改革方案实施之日起，在十2
二个月内所持宜宾纸业股份不得上市交易或者转让。 （2）在前项规定期满后，通过
证券交易所挂牌交易出售本公司持有宜宾纸业原非流通股股份，出售数量占宜宾纸业
股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之
十。 2、本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承
诺责任，本公司将不转让所持有的股份。 4、本公司违反承诺的卖出交易，卖出资金
授权登记公司划入宜宾纸业账户归全体股东所有。 本公司上述承诺均可以通过上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段保证承诺的履
行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对本
公司履行承诺的情况予以监督和指导。 此外，本公司还做出如下承诺和声明： 1、
同意宜宾纸业董事会根据与流通股东协商的结果确定股权分置改革的最后方案。 2、
将无条件遵守并执行宜宾纸业相关股东会议所做出的全部股权分置改革的决定。 3、
如本公司未能遵守并执行宜宾纸业相关股东会议所做出的决定，则宜宾纸业董事会有
权根据本声明与承诺的约定，向有关司法机构提出诉讼，由相关司法机构强制执行宜
宾纸业相关股东会议的决定；宜宾纸业董事会有权要求本公司对守约方及流通股股东
承担赔偿责任。 4、本公司声明在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前两日未持有宜
宾纸业流通股股份，在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖宜宾纸业
流通股股份。 5、本公司合法持有宜宾纸业非流通股股份，该等股份不存在权属争议、
质押、冻结及其它限制情形，不存在影响对价安排的情况。 6、本公司与宜宾纸业其
他非流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》
中规定的一致行动人。 7、截至本声明日，宜宾纸业未对本公司提供担保或占用本公
司资金；本公司也未对宜宾纸业提供担保或占用其资金。 8、保证不利用股权分置改
革工作进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
宜宾五粮液集团有限公司：根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展
的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分
置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理
办法》以及证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，
宜宾五粮液集团有限公司作为宜宾纸业股份有限公司的第二大非流通股股东，就宜宾
纸业本次股权分置改革涉及的相关事宜做出承诺条款及其履约方案、违约责任等说明
如下： 1、宜宾五粮液集团有限公司根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办3
法》的规定做出法定承诺。即： （1）自改革方案实施之日起，在十二个月内所持宜
宾纸业股份不得上市交易或者转让。 （2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌
交易出售本公司持有宜宾纸业原非流通股股份，出售数量占宜宾纸业股份总数的比例
在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 2、本公司保
证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 3、本公司将忠
实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司
将不转让所持有的股份。 4、本公司违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划
入宜宾纸业账户归全体股东所有。 本公司上述承诺均可以通过上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承
诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对本公司履行承诺的情
况予以监督和指导。 此外，本公司还做出如下承诺和声明： 1、同意宜宾纸业董事
会根据与流通股东协商的结果确定股权分置改革的最后方案。 2、将无条件遵守并执
行宜宾纸业相关股东会议所做出的全部股权分置改革的决定。 3、如本公司未能遵守
并执行宜宾纸业相关股东会议所做出的决定，则宜宾纸业董事会有权根据本声明与承
诺的约定，向有关司法机构提出诉讼，由相关司法机构强制执行宜宾纸业相关股东会
议的决定；宜宾纸业董事会有权要求本公司对守约方及流通股股东承担赔偿责任。 4、
本公司声明在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前两日未持有宜宾纸业流通股股份，
在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖宜宾纸业流通股股份。 5、本
公司合法持有宜宾纸业非流通股股份，该等股份不存在权属争议、质押、冻结及其它
限制情形，不存在影响对价安排的情况。 6、本公司与宜宾纸业其他非流通股股东不
存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
人。 7、截至本声明日，宜宾纸业未对本公司提供担保或占用本公司资金；本公司也
未对宜宾纸业提供担保或占用其资金。 8、保证不利用股权分置改革工作进行内幕交
易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
2、承诺人申明
宜宾市国有资产经营有限公司和四川省宜宾五粮液集团有限公司声明：
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损
失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承
担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”4
“本承诺人违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划入上市公司帐户归全
体股东所有。”
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，未发生过股本结构变化；
2、股改实施后至今，公司股东持有有限售条件流通股变化情况
股权分置改革实施后，公司股东持有有限售条件的流通股60,691,800 股。2007
年9 月21 日，公司股东持有的10,530,000 股有限售条件的流通股上市流通，剩余有
限售条件流通股为50,161,800 股；2008 年9 月22 日，公司股东持有的10,530,000 股
有限售条件的流通股上市流通，剩余有限售条件流通股为39,631,800 股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
1、2007 年9 月18 日，公司发布《关于变更保荐机构及保荐代表人公告》。公司
原保荐机构华西证券有限责任公司不再适合继续履行公司股权分置改革后续督导的
相关工作，经协商一致，公司已与华西证券有限责任公司解除相关协议，并与西南证
券股份有限公司签署了《股权分置改革持续督导保荐协议》，公司保荐机构变更为西
南证券，保荐代表人变更为任强。
2、西南证券有限责任公司的核查意见
西南证券认为，持有宜宾纸业有限售条件流通股的股东均履行了在股权分置改革
时所作出的各项承诺；宜宾纸业本次有限售条件流通股的上市流通符合宜宾纸业有限
售条件流通股的股东所作的股改承诺，宜宾纸业部分有限售条件流通股的上市流通符
合《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定；此次部分限售股份上市流通后，
公司股份将全部为无限售条件股份；宜宾纸业提交的有限售条件的流通股上市公告中
就股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准
确、完整。
六、本次有限售条件的流通股情况5
1、本次有限售条件的流通股上市数量为39,631,800 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年9 月25 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序
号
股东名称
持有有限售条
件的流通股股
份数量
持有有限售条件的
流通股股份占公司
总股本比例
本次上市数
量（单位：股）
剩余有限售
条件的流通
股股份数量
1
宜宾市国有资产经营
有限公司
33,246,583 31.57 33,246,583 0
2
四川省宜宾粮液集
团有限公司
6,385,217 6.07 6,385,217 0
合计 39,631,800 37.64 39,631,800 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异说明：
无差异
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
股权分置改革实施后，按其承诺，2008 年9 月22 日，公司股东持有的10,530,000
股有限售条件的流通股上市流通。具体情况如下：
单位：股
序
号
股东名称
持有有限售条件
流通股股数量
2008 年9 月22
日上市数量
剩余有限售条件流通股
股份数量
1 宜宾市国有资产经营
有限公司
38,511,583 5,265,000 33,246,583
2 四川省宜宾五粮液集
团有限公司
11,650,217 5,265,000 6,385,217
合计 50,161,800 10,530,000 39,631,800
六、其他事项
1、本次有限售流通股上市后股本变动情况
公司本次有限售条件流通股上市后，公司股份全部为无限售条件股份。
2、本次有限售流通股上市后股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
一、有限售条件股份
其中：国有法人持股 33,246,583 -33,246,583 0
其他境内法人持股 6,385,217 -6,385,217 0
有限售条件股份合计 39,631,800 -39,631,800 06
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 65,668,200 +39,631,800 105,300,000
无限售条件股份合计 65,668,200 +39,631,800 105,300,000
三、股份总数 105,300,000 0 105,300,000
特此公告
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇〇九年九月二十一日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书西南证券关于宜宾纸业有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
1
西南证券股份有限公司
关于宜宾纸业股份有限公司（600793）
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 西南证券股份有限
公司
上市公司A 股简称： 宜宾纸业
保荐代表人名称： 任强 上市公司A 股代码： 600793
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、上市公司股权分置改革方案的相关情况
1、上市公司股权分置改革基本情况
被保荐的上市公司——宜宾纸业股份有限公司（简称“宜宾纸业”、“上市公
司”或“公司”）以股权分置改革基准日总股本105,300,000股为基础，由非流通股
股东向改革方案实施登记日登记在册的全体流通股股东送股，流通股股东每10
股获送3.3股。方案实施后的首个交易日起，非流通股股东所持有的原非流通股
获得流通权并按股权分置改革说明书“非流通股股东的承诺事项”上市流通。
公司于2006 年8 月28 日召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公
司股权分置改革方案，于2006 年9 月15 日刊登了《宜宾纸业股份有限公司股权
分置改革方案实施公告》，并于2006 年9 月20 日复牌。
2、上市公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺：西南证券关于宜宾纸业有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
2
全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规
定做出了法定承诺。
经过核查，相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（1）公司没有因转赠、送股等导致的股本结构变化；
（2）公司没有因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购
股份等导致的股本结构变化。
2、股改实施后至今，公司股东持有有限售条件流通股变化情况
股权分置改革实施后，公司股东持有有限售条件的流通股60,691,800 股。
2007 年9 月21 日，公司股东持有的10,530,000 股有限售条件的流通股上市流通，
剩余有限售条件流通股为50,161,800 股。2008 年9 月22 日，公司股东持有的
10,530,000 股有限售条件的流通股上市流通， 剩余有限售条件流通股为
39,631,800 股。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
公司自股改说明书刊登以来不存在大股东占用资金的情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为39,631,800 股
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年9 月25 日
3、本次有限售条件流通股上市明细表
单位：股
序
号
股东名称
持有有限售条件流通
股股数量
本次上市数量
剩余有限售条件流通
股股份数量
1 宜宾市国有资产
经营有限公司
33,246,583 33,246,583 0
2 四川省宜宾五粮
液集团有限公司
6,385,217 6,385,217 0
合计 39,631,800 39,631,800 0
4、本次有限售条件流通股的上市情况与股改说明书所载情况的差异说明西南证券关于宜宾纸业有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
3
本次有限售条件流通股的上市情况与股改说明书所载情况无差异。
经核查，宜宾纸业有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市
公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
股权分置改革实施后，2008 年9 月22 日，公司股东持有的10,530,000 股有
限售条件的流通股上市流通。具体情况如下：
单位：股
序
号
股东名称
持有有限售条件流通
股股数量
2008 年9 月22 日上
市数量
剩余有限售条件流通
股股份数量
1 宜宾市国有资产
经营有限公司
38,511,583 5,265,000 33,246,583
2 四川省宜宾五粮
液集团有限公司
11,650,217 5,265,000 6,385,217
合计 50,161,800 10,530,000 39,631,800
经保荐机构核查，公司提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就上述内
容的披露真实、准确、完整。
六、其他事项
1、本次有限售流通股上市后股本变动情况
公司本次有限售条件流通股上市后，公司股份全部为无限售条件股份。
本次有限售流通股上市后股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
一、有限售条件股份
其中：国有法人持股 33,246,583 -33,246,583 0
其他境内法人持股 6,385,217 -6,385,217 0
有限售条件股份合计 39,631,800 -39,631,800 0
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 65,668,200 +39,631,800 105,300,000
无限售条件股份合计 65,668,200 +39,631,800 105,300,000
三、股份总数 105,300,000 0 105,300,000
2、保荐机构及保荐代表人变更情况
2007 年9 月18 日，公司发布《关于变更保荐机构及保荐代表人公告》。公
司原保荐机构华西证券有限责任公司不再适合继续履行公司股权分置改革后续西南证券关于宜宾纸业有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
4
督导的相关工作，经协商一致，公司已与华西证券有限责任公司解除相关协议，
并与西南证券股份有限公司签署了《股权分置改革持续督导保荐协议》，公司保
荐机构变更为西南证券，保荐代表人变更为任强。
七、结论性意见
经核查：西南证券认为，持有宜宾纸业有限售条件流通股的股东均履行了在
股权分置改革时所作出的各项承诺；宜宾纸业本次有限售条件流通股的上市流通
符合宜宾纸业有限售条件流通股的股东所作的股改承诺，符合《上市公司股权分
置改革管理办法》中的有关规定；此次限售股份上市流通后，公司股份将全部为
无限售条件股份；宜宾纸业提交的有限售条件的流通股上市公告中就股权分置改
革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。西南证券关于宜宾纸业有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
5
（此页无正文，为西南证券股份有限公司关于宜宾纸业股份有限公司
（600793）有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
西南证券股份有限公司
2009 年9 月18 日
