ST宜纸：2011年年度股东大会议程2012-05-16
宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度股东大会议程
1、会议时间：2012 年 5 月 22 日下午 14：30。
2、会议地点：公司办公楼会议室。
3、主持人：易从
4、会议议案：
（1）审议《2011 年度董事会工作报告》 易 从
（2）审议《公司 2011 年年度报告及其摘要》 王晓华
（3）审议《2011 年度监事会工作报告》 周晓川
（4）审议《公司 2011 年年度财务决算报告》 王 强
（5）审议《公司 2011 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》 王晓华
（6）审议《2011 年度独立董事述职报告》 周 健
（7）审议《公司监事会关于王玉均辞去公司监事，增补公司监事的议案》周晓川
（8）审议《聘请 2012 年年度审计机构议案》 王 强
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议案一：
宜宾纸业股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
公司董事长 易 从
各位股东：
2011 年，在市委、市政府的正确领导和全力支持下，在市国资委的精心指导下，
公司紧紧围绕“一手抓整体搬迁工作推进，一手抓正常生产经营”的总体工作思路，
董事会带领经营班子和公司全体员工顽强拼搏，取得了“前三季度经营业绩明显改
善、老区生产线安全经济停车、职工分流安置成效突出、新区建设实现圆满开局”
等成绩。现就 2011 年的工作总结如下：
一、全力以赴，抓好正常生产经营工作
2011 年公司以“装备优化、工艺优化、管理优化”为基本手段，系统推进挖潜
增效、节能减排、品质改善、产能提升工作。截止 2011 年 8 月 31 日，公司共生产
纸品 105028 吨，比去年同期增长 11144 吨，增长 11.87 %；共销售纸品 101540 吨，
比去年同期增加 7752 吨，增长 8.27%，实现销售收入 49202 万元，比去年同期增加
6940 万元，增长 16.42%；产销率 96.68%，资金回笼率 100%；报告期内，净利润-4519
万元。
二、稳定有序推进整体搬迁工作
1、全力推进整体搬迁项目环评、核准工作。公司整体搬迁必须得到省经信委对
项目的核准批复，而核准批复必须要过三道难关，即排污口设置、“三条鱼”保护、
环评批复。
2011 年 1 月 18 日，公司整体搬迁工程水资源论证报告得到省水利厅批复。
2011 年 3 月 17 日，公司《整体搬迁技改项目对长江上游珍稀鱼类国家级自然保
护区影响评价专题报告》通过省水产局批复。
2011 年 9 月 25 日，公司整体搬迁环境影响报告获得了省环保厅的批复。
以上三项工作的完成，使公司搬迁取得了实质性进展，为实施公司整体搬迁创
造了良好的条件。
2、全力以赴使公司搬迁得到市委、市政府的批准。宜宾纸业整体搬迁是一项非
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常复杂的系统工程，关系到宜宾市工业经济的布局、宜宾纸业的生存发展、社会稳
定。为让市委、市政府下决心支持宜宾纸业实施整体搬迁，并继续进行制浆造纸产
业经营，公司积极配合国资委做好公司搬迁项目的各种资料整理和可行性论证分析
工作,让市委、市政府领导最终同意了宜宾纸业搬迁方案。2011 年 4 月 18 日宜委
（2011）36 号和 2011 年 5 月 26 日宜府函（2011）117 号文正式批准宜宾纸业整体
搬迁方案；2011 年 7 月 13 日宜府函（2011）165 号文正式启动了宜宾纸业整体搬迁。
3、老区实现安全经济停车。在停车前夕，系统部署停车工作，督促安全环保处、
分厂党政工做好职工思想稳定工作，严防死守做好安全隐患排查和整改工作。8 月
21 日 15：00 时，整个生产系统拉完流程物料全面停车，标志着运行了 67 年的宜纸
老生产区完成了历史使命。
4、成立迁建项目组织机构。按照项目管理体制，成立了以董事长为组长、总裁
为副组长、其他高管为成员的项目领导小组，具体负责公司搬迁项目的统揽策划、
决策和领导。领导小组下设技术方案决策委员会、项目工程指挥部、综合管理部。
项目工程指挥部下设 8 个子项目组和 11 个专业组。综合管理部下设综合办公室、商
务及法律事务管理组、工程监督管理组、资金监督管理组、土地征用及处置组。
5、抓好项目制度体系建设工作。制定《新区项目管理规划大纲》，并围绕大纲
配套建立涉及项目设计、工程招投标、物资采购、资金管理、合同管理、工程投资
概算、工程结算、资产处置等 36 个管理制度，通过制度建设和机制建设，最大限度
控制投资风险，力争把新区建设成一个精品工程、廉洁工程。
6、稳妥推进员工分流安置，成效突出。宜宾纸业整体搬迁有两大基本任务：即
老区员工分流安置和新区建设。其中老区员工分流安置情况复杂，难度大、任务重，
稍有不慎就可能造成严重社会稳定事件，影响搬迁的正常实施。市委、市政府领导
以及国资委对此项工作高度重视。为此，自搬迁启动以来，公司始终把员工分流安
置作为搬迁能否顺利进行的头等大事,从方案制定、审议、宣贯实施，精心策划、精
心组织，一路攻坚克难。
一是坚持以人为本，科学制定员工分流安置方案。为更好地维护企业和员工的
合法权益，科学制定员工分流安置方案，公司董事长亲自组织召开各类别人员的座
谈会、宣讲会，多渠道充分听取和征求各部门职工代表、基层管理人员、党员、各
类岗位代表以及公司原老领导、退休职工代表、内退人员代表、征地供养人员的意
见和建议，在获得了绝大多数员工对搬迁的广泛认同的基础上，在主管委指导下，
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制定了《宜宾纸业（股份、集团）整体搬迁员工选聘上岗及安置办法》，办法设置了
符合政策条件的办理提前退休、内部退养、解除劳动合同给予经济补偿、新区上岗
等形式的分流安置渠道，并由员工根据个人情况自主选择；在新区岗位设置和定员
时，考虑到公司是老企业，为员工尽可能多地提供了上岗机会，充分体现了以人为
本的理念。
二是审议通过员工分流安置办法。8 月 23 日，宜纸股份和宜纸集团公司分别召
开职工代表大会，审议并通过了《宜宾纸业（股份、集团）整体搬迁员工选聘上岗
及安置办法》。通过无记名投票表决方式，以高票赞成通过了该《办法》。该《办法》
充分考虑了职工的切身利益和企业深化改革的需要，体现了市委、市政府对公司员
工的深切关怀。
三是精心组织，全面宣贯实施安置方案。方案经职代会审议通过后，公司立即
召开了全体高中层管理人员、支部书记、分工会主席干部大会，作了详细的方案宣
贯实施工作布置，安排各部门分块组织向每一位职工宣贯方案，部门领导班子亲自
讲，公司领导分片指导。同时成立了咨询接待办公室，分成两个组从 8 月 24 日起进
行政策咨询、问题解答等接访工作。成立职工安置办法咨询组、内退办法咨询组、
大集体及临时工安置办法咨询组、个案问题收集组，每个小组由公司副总带队向职
工作安置政策宣讲。利用公司广播、电视台、宣传橱窗宣传公司搬迁职工安置政策。
印制《宜宾纸业整体搬迁职工安置宣传手册》2500 余册，由党政工及社区干部登门
发放。
四是妥善处理职工诉求，有效化解分流安置矛盾。在国资委及市级有关部门的
坚强领导和大力支持下，妥善处理了 8 月 29 日部分诉求职工集结堵路事件。9 月 2
日，针对宜宾纸业整体搬迁员工安置问题，公司配合宜宾市总工会组织市国资委、
市人社局、市信访办等市级相关部门和在岗职工及退休职工代表在金沙江宾馆召开
了专题座谈会。公司以工会简报“告知书”形式，将会议相关情况通过广播、电视
台、宣传橱窗、生活区张贴栏告知全厂职工，让职工全面了解、知情公司安置政策。
五是员工分流安置工作成效突出。从 8 月 29 日起，向员工发放安置渠道意向选
择表，开始为选择内退及解除劳动合同、给予经济补偿的员工办理手续，截止 2011
年底, 解除合同 694 人，选择内退等 890 人，新区在岗人员将从 2413 人减少到 829
人，减少 1584 人。与公司还保留劳动关系人员还有 2207 人。另退休人员近 2365 人。
从目前情况看,员工分流工作比预想情况更理想,为宜宾纸业搬迁和今后生产经营创
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造了很好的条件。
7、新区建设其他各项工作稳步推进。11 月 11 日公司最先完成食品包装原纸生
产线招标；11 月 28 日与中国轻工集团正式签署了食品包装原纸生产线主体设备合同
协议；地勘工作已基本完成；老区资产的审计、评估工作已基本完成；正在进行其
它建设期长的项目的招标工作，如锅炉、汽机、制浆等。
三、规范有序开展董事会各项工作
一是按《公司法》及上市公司治理规范运作。
1、按规范召集召开股东大会。2011 年组织召开了公司 2010 年度股东大会及 2011
年第一次临时股东大会。分别就 2010 年度报告、聘请审计机构、公司整体搬迁等重
大事项做出了决议。
2、按规范召集召开董事会议。2011 年组织召开了六次董事会议，分别审议公司
年度报告、季度报告、聘请审计机构、公司整体搬迁、高管任免等重大事项做出了
决议。
3、及时完整的信息披露。2011 年公司董事会共披露了《公司 2010 年年度报告》、
《2011 年第一季度报告》、《2011 年中期报告》、《2011 年第三季度报告》四项定期报
告及根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定所披露临时公告 16 次，及时、完
整、真实地将公司的重大信息向广大投资者予以披露。
4、董事会日常工作。2011 年在完成公司股东大会、董事会筹备、专业委员会
工作协调、股东协调的同时，按照中国证监会、四川省证监局、上海证券交易所及
市国资委要求完成了大量会计师事务所协调、上市公司调查、投资者咨询服务、媒
体衔接协调、中介机构调查等工作。
通过规范的治理形式，2011 年公司未受到任何监管通报和违规处罚。
二是针对种种复杂多变的运营环境，努力开创工作新局面。针对市场不断的重
组风波，努力澄清应对相关传言。特别是在公司 2011 年两次重组危机中，公司股票
交易被迫停牌的情况下，公司董事会积极协调监管部门、交易所和有关政府部门化
解了市场传谣所造成的危机。在针对公司搬迁方面，积极协调有关部门准备相关的
应对方案及措施。特别是公司搬迁将会形成长时间的全面停产，公司董事长率董事
会部分成员到上海证券交易所、四川省证监局进行沟通，取得了有关部门的认可，
公司股票在整体停产搬迁间仍正常交易。为有效推进公司的整体搬迁工作创造了良
好的条件。
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三是积极发挥董事会专业委员会作用。2011 年，推动董事会战略与发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会在 2010 年度审计、高管业绩考核、聘
任董事高管提名等方面发挥积极的作用。同时在新一届董事会组成后，对董事会战
略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会人员组成进行了有
效的调整。
四是协助股东股权管理。2010 年公司股票进入全流通状态后，公司股权管理也
面临新的形势，在做好与大股东沟通的同时，认真管理好公司国有法人股的股份。
在 2011 年协调上海证券交易所、中国证券登记公司上海分公司，完成了公司股权管
理方面的工作。
四、2012 年工作总体思路
1、加大改革力度，强化公司内部控制规范体系建设，加快新区机制建设、制度
建设、文化建设、队伍建设、管理团队建设。
2、抓好项目建设的进度。
3、全力全面做好老区资产处置及防盗工作。
4、做好外部工作协调，营造良好的经营环境。
5、加强干部员工廉洁从业教育和廉洁机制建设。
6、加强队伍建设，为企业的发展做好人才支撑和储备。
2012 年是整体搬迁关键性的一年，也是公司脱胎换骨重整的一年。在新的一年
里，公司董事会将科学决策，高效推动公司新区建设，开创公司发展的新局面。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○一二年五月二十二日
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议案二：
审议《公司 2011 年年度报告及其摘要》
各位股东：
《宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告及其摘要》已于 2012 年 4 月 25 日在
公司八届九次董事会审议通过，并于 2012 年 4 月 28 日在公司指定的信息披露媒体
公告，请各位股东审议。
二○一二年五月二十二日
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议案三：
宜宾纸业股份有限公司
2011 年监事会工作报告
各位股东：
2011 年度，宜宾纸业股份有限公司监事会在市国资产委党委的领导下，积极参
加了学习和培训工作，并根据《公司法》和《公司章程》赋予的各项职责，以求真
务实，最大限度地维护股东权益为工作原则，注重监督与服务并重，坚持履行监事
会的职能。现将主要工作情况总结如下：
一、监事会日常工作情况
2011 年，公司共召开监事会会议 6 次，参加了 2 次股东大会。公司所有监事均
亲自出席了每一次会议，并充分做好会前的各项准备，每一次监事会议都形成了决
议。具体如下：
1、2011 年 1 月 26 日，召开监事会，审议《公司 2010 年年报及其摘要》。
2、2011 年 2 月 17 日，召开监事会，学习市国资委文件《宜宾市国有企业监事
会建设面临的困难和对策》、《市属国有企业董事会建设及工作指导意见》、《董监事
工作内参》，传达监事会主席述职会内容。布置 2011 年监事会工作重点：如何整合
纪委、监审、经管、人力资源等到方面的力量来实施约束和服务功能；更加注重对
企业风险的防范、对决策进行评价，促进企业发展。
3、2011 年 2 月 18 日，列席股东大会，审议《公司 2010 年度报告及摘要》、《2010
年度公司董事会工作报告》、《2010 年度公司监事会工作报告》、《公司 2010 年度财务
决算报告》、《公司 2010 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》、《聘请 2011
年度审计机构的议案》。
4、2011 年 4 月 20 日，召开监事会，审议《公司 2011 年一季度报告》。
5、2011 年 7 月 27 日，召开监事会，审议《公司 2011 年半年报》。
6、2011 年 8 月 10 日，列席股东大会，审议《公司搬迁方案概要》议案。
7、2011 年 10 月 24 日，召开监事会，审议《公司 2011 年三季度报告》。
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8、2011 年 11 月 4 日，召开监事会，监事会主席周晓川通报省证监委监事会主
席召开协会的内容，通报公司整体搬迁进展情况。
二、监事会主要工作情况
1、对公司日常生产经营及投资决策进行监督；
2、对经营层及各单位生产经营完成情况进行评价；
3、对供应和销售经营活动情况进行抽查和监督；
4、了解公司职工状况，各单位人员配置情况，进行员工教育谈话，
5、向上级机关及时反映和汇报公司相关情况，如：投资决策情况、生产经营活
动的重大调整情况、对资产处置情况等监督，每季度还例行对财务提供的资料进行
了审查；
6、督促公司审计部门对公司生产经营中的多项工作进行专项审计；
7、督促经管处牵头对公司大宗原燃材料的采购流程进行了重新梳理修订；
8、对公司生产经营状况进行了解，查找不正常的原因；
9、监事会按照公司实际情况制定完善相关监事会制度和督促落实具体工作；
10、监事会积极参与对搬迁项目人员分流安置工作的协调、督促、实施和推动；
11、监事会还积极参加新区搬迁具体项目的技术论证、交流工作、编制项目标
书审核等，并参与对招标、评标、决策的工作。
三、监事会对 2011 年公司重大事项的评价
1、对于 2011 年各类定期报告的披露，公司的编制和审议程序符合《上海证券
交易所上市规则》、《公司法》及《公司章程》的规则、格式和内容，符合中国证监
会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能客观、公正、真实的反映公司 2011
年对应报告期的经营管理状况和财务状况；在监事会审议前，未发现参与和审议的
人员有违反保密规定的行为。
2、按规范召开股东大会。2011 年召开了二次股东大会。
2011 年 2 月 18 日，参加股东大会，审议《公司 2010 年度报告及摘要》、《2010
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年度公司董事会工作报告》、《2010 年度公司监事会工作报告》、《公司 2010 年度财务
决算报告》、《公司 2010 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》、《聘请 2011
年度审计机构的议案》。泰和泰律师事务所律师出席会议，并出具了法律意见书，其
结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资
格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
2011 年 8 月 10 日，参加股东大会，审议《公司整体搬迁方案概要》议案。泰和
泰律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，其结论性意见为：
本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜
符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法
有效。
监事会认为：公司在 2011 年度能依法规范运作，公司董事、经理在执行公司职
务时，能遵守《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》的规定，依法组织公司
的生产经营，能维护股东的利益和公司的合法权益。年度内，未发现公司董事、经
理及其它高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为，并
及时杜绝了二级单位违反公司规定的行为。
四、加强对公司的检查，杜绝违规事项发生
参照有关法律法规的规定和“三公”（公平、公正、公开）原则，监事会加强了
对公司的监督检查。公司与大股东、实际控制人之间，严格执行人员、资产、财务
“三分开”原则，即做到公司与大股东、实际控制人之间人员独立、资产完整、财
务独立。另外，监事会未发现公司董事、经理经营层在执行公司职务时有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
五、积极参与公司的生产经营活动
公司监事会成员列席了董事会的会议及部分重要的生产经营会议，直接和间接
地了解公司经营工作的决策过程和决议的实施效果，并在董事会上就公司的生产经
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营、营销工作、盘活存量、清理应收帐款等提出建议和意见。
自公司搬迁工作启动以来，公司监事会部分监事直接参与了征地谈判工作、方
案论证、技术交流、决策程序、设计招标、地勘招标、老区资产评估机构、老区资
产拍卖机构、主要设备采购工作等过程，并在其中为企业出谋划策。在实施工程建
设过程中，深入现场抽查监督，把检查情况及时向公司高层反馈，在工程量与企业
付费关系等方面及时提出了维护企业利益的合理化建议，为公司降低费用支出作出
了努力。
六、加强自律和学习，充分发挥好监事会作用
2011 年，中国证监会继续加大规范证券市场的力度，各项制度不断完善，监事
会加强了对国家新出台的法律法规的学习培训。2011 年 6-8 月王玉均同志参加公司
委托建委组织的房屋建筑工程专业基础知识、资料员专业知识与实务、施工员专业
知识与实务的培训；5 月 23 日，汪涛、王玉均、陈庆洪等同志参加市国资委组织纪
检监察基础知识业务培训；5 月 26 日，汪涛、王玉均参加了宜宾市内审协会组织内
审人员培训； 11 月，王玉均参加了市国资委举办的监事会制度建设与工作实务高级
研修班的学习培训等。
七、2012 年主要打算
1、在 2012 年 1 月委托监审处对公司各分厂（制造部）2011 年任务完成情况实
施效能监察和评价；监事会积极还参与对公司中层管理人员、二级班子的考评工作。
2、在 2012 年三季度委托监审处对公司各分厂（制造部）分配考核规范使用情
况进行一次审计。
3、任意抽 2 个月对公司的月度财务情况进行详细检查。
4、通过各位兼职监事的岗位职责对公司搬迁过程、招标过程、施工过程实施监
控，每月进行总结，结果向监事会主席汇报。
5、积极参加对公司老区资产处置、土建施工工作规范的监督。
6、加大对公司新区建设过程、资金支付等进行全方位监督检查，杜绝国有资产
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宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
爱到损害。
7、更加注重采用监事会、纪委、监审的整合工作，形成强有力的监督机制。
2012 年，公司仍将按照中国证监会的有关规定，规范公司法人治理结构，包括
董事会和监事会的运作、控股股东及实际控制人和公司的关系、关联交易等。在新
的一年里，监事会将在市国资委党委和董监科的领导下，认真依照法律法规和公司
章程，忠实履行职责，维护好广大股东的利益，为确保国有资产保值增值作出努力。
2012 年 5 月 22 日
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议案四：
宜宾纸业股份有限公司
2011 年年度财务决算报告
公司董事、财务总监 王 强
各位股东：
一、公司 2011 年度主要财务数据如下:
1、营业收入：2011 年公司营业收入 56842 万元，比 2010 年的 75747 万元减少
18905 万元，降低 24.96%。
2、利润总额：2011 年公司利润总额为-4519 万元。
3、净利润：2011 年公司净利润为-4519 万元。
4、每股收益：2011 年公司每股收益为-0.4291 元。
5、总资产：2011 年公司总资产为 86964 万元，比 2010 年的 71297 万元增加 15667
万元，增加 21.97%
6、股东权益：2011 年公司的股东权益为-3048 万元，比 2010 年的 1471 万元减
少 4519 万元，减少 307.21%。
7、扣除非经常性损益后的每股收益：2011 年为-0.4443 元，2010 年为-0.1111
元。
8、净资产：2011 年-3048 万元。
9、每股净资产：2011 年为-0.2894 元。
详细情况请阅财务审计报告。
二、经营业绩回顾及财务状况分析
2011 是宜宾纸业极不平凡的一年，公司抓住了历史性的战略性机遇，经过广大
干部职工的顽强拼搏，紧紧围绕公司的方针目标，稳步有序推进整体搬迁工作，为
公司下一步的发展奠定了坚实的基础。
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宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
截止停产日公司共生产纸品 105028 吨，比去年同期增长 11144 吨，增长 11.87 %；
实现工业总产值 50844 万元，比 2010 年同期 43088 万元增加 7756 万元，增长了
18.00%；共销售纸品 101540 吨，比去年同期增加 7752 吨，增长 8.27%，实现销售收
入 49202 万元，比去年同期增加 6940 万元，增长 16.42%；产销率 96.68%，资金回
笼率 100%；同时公司通过狠抓节能降耗降低成本费用 1873 万元，但由于主要原材料
成本上升增加 7463 万元，造成公司最终实现利润比去年同期减少了 5489.72 万元。
三、2012 年度展望
2012 年工作的重点在于：一、全力全面做好老区资产处置工作；二、抓紧融资，
处理好债权债务关系，加快项目招标，有效促进项目建设。
二Ｏ一二年五月二十二日
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议案五：
宜宾纸业股份有限公司
2011 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
各位股东：
经 四 川 华 信 （ 集 团 ） 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2011 年 度 公 司 实 现 净 利 润 为
-45,187,864.11 元。截止本报告期期末，可供投资者分配利润为-244,815,647.90
元。公司八届九次董事会审议通过，2011 年度公司不进行利润分配，也不实行资本
公积金转增股本。
现提交 2011 年年度股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○一二年五月二十二日
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议案五：
关于聘请公司 2012 年度审计机构的议案
经公司董事会审计专业委员会提议，公司八届九次董事会审议通过，拟继续聘
请四川华信（集团）会计师事务所为公司 2012 年度审计机构，2012 年度审计费用为
30 万元。
现提交 2011 年年度股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○一二年五月二十五日
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议案六：
2011 年度独立董事述职报告
2011 年，我们作为宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、
《公司独立董事制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履行独立董事
勤勉尽职的义务。报告期内，我们能够维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益；能够谨慎、认真地行使法律所赋予的权利，按时出席公司各次
相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，切实履行
了独立董事的职责。
现将 2011 年度我们履行独立董事职责的具体情况述职如下：
一、2011 年度会议出席情况
公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大
事项均履行了相关程序，合法有效。我们对各项议案均投赞成票，没有对公司董事
会各项议案及公司其它事项提出异议。出席会议情况如下：
1、董事会
是否连续两
独立董 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
次未亲自参
事姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
加次数
周健 6 5 3 1 0 否
张强 6 6 3 0 0 否
唐琳 6 6 3 0 0 否
2、股东大会
出席了 2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会。
二、2011 年度发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，对相关事项发表了如下独立意见：
1、对外担保独立意见
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宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
对公司 2010 年度对外担保情况进行了认真的检查和落实，并发表专项说明及独
立意见如下：
公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司未对任何公司提供对外担保事项。
2、关于审计工作的独立意见
我们审阅了年报审计计划，听取了公司管理层对经营情况的报告并进行了实地
考察，履行了与审计师见面沟通的职责。 会计师事务所出具的审计报告，真实、准
确地反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果，同意聘任四川华信[集团]会计
师事务所为公司 2011 年度财务审计机构。
3、利润分配预案的独立意见
2011 年 1 月 26 日，公司召开的第八届二次董事会议审议通过了《2010 年度
利润分配预案》，发表独立意见如下：
经四川华信会计师事务所审计，2010 年度公司实现净利润 10,270,544.99 元。
截止本报告期期末，可供投资者分配利润为-199,627,783.79 元。公司董事会拟决定：
2010 年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。
董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，报告期内凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事
项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建
设、关联交易等事项均进行认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明。在
公司年报审计披露过程中履行了见面沟通职责并签署了书面确认意见，积极有效的
履行了自己的职责。我们还对公司信息披露的情况进行了监督，督促公司严格按照
相关法律、法规，履行法定信息披露义务。
四、其他工作
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宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
1、公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
会，根据各自的专业，我们分别在上述的委员会中担任委员，参与委员会活动。特
别是公司审计委员会在公司内控制度建设、年度报告审计过程中开展了一系列活动，
发挥了审计委员会应有的作用。
2、加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训，不断加深对相关法
律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益
的意识。
3、无提议召开董事会、临时股东大会的情况。
4、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
5、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们 2011 年度履行职责情况的汇报。在新的一年里，为保证董事会的
独立和公正，增强董事会的透明度，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，
从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法
权益，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，诚信、勤勉地为公司及全体股东服务。
特此报告，谢谢！
独立董事：周健、张强、唐琳
二○一二年五月二十二日
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议案七：
关于王玉均辞去公司监事，增补公司监事的议案
因王玉均同志工作调动，申请辞去公司监事会监事职务，经 2012 年 4 月 25 日
公司监事会通过，提名增补杨军同志为公司第八届监事会监事。
杨军同志简历：
男，30 岁，中共党员，本科学历。历任宜宾纸业股份有限公司监审处处长助理、
经管处副处长，现任宜宾纸业股份有限公司监审处处长。
现提交 2011 年年度股东大会选举。
2012 年 5 月 22 日
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宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
议案八：
关于聘请公司 2012 年度审计机构的议案
经公司董事会审计专业委员会提议，公司八届九次董事会审议通过，拟继续聘
请四川华信（集团）会计师事务所为公司 2012 年度审计机构，2012 年度审计费用为
30 万元。
现提交 2011 年年度股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○一二年五月二十二日
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