宜宾纸业股份有限公司 2012 年度临时公告



证券代码：600793               证券名称：ST 宜纸                    编号：临 2012-11



                          宜宾纸业股份有限公司
                          八届十次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宜宾纸业股份有限公司董事会于 2012 年 8 月 27 日以通讯表决方式召开第八届
十次会议。会议应到董事 9 人，实到 9 人，会议由公司董事长易从先生主持会议，
会议符合《公司法》及《公司章程》的有关议事规定，合法有效。会议以书面投票
表决形式通过如下决议：
    1、审议并通过了《公司 2012 年半年度报告及其摘要》；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；该议案具体内容见附件 1。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    3、审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    公司聘任幸志敏同志为公司副总裁。
    幸志敏同志简历：幸志敏，男，1970 年 4 月生，中共党员，高级经济师，本科
学历。历任宜宾天原股份有限公司热电厂工会副主席、支部副书记、副厂长；宜宾
纸业股份有限公司总裁办公室主任；宜宾岷竹制浆有限责任公司董事长；宜宾纸业
股份有限公司工会主席兼公司办公室主任。
    独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,
本公司独立董事从客观、独立的角度作出判断,同意该项议案。具体内容见附件 2。


    4、审议并通过了《关于公司调整搬迁项目进度调整的议案》；该议案具体内容
见附件 3
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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5、《关于召开公司 2012 年度第一次临时股东大会的议案》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


以上第 2 项决议需提交下次股东大会审议批准。


特此公告


                                    宜宾纸业股份有限公司董事会
                                     二〇一二年八月二十七日
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附件 1:



      关于修订宜宾纸业股份有限公司章程有关内容的议案


各位董事：

    为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发[2012]37号），拟对公司章程进行修订，具体内容如下：

    一、原第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    现修改为：第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的；

    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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    二、原第一百五十四条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    现修改为：第一百五十四条    公司利润分配方案的制订，由公司董事会在每个

会计年度结束时结合本章程的规定、当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出、

拟定，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

    利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后提交公司股东大会审议

批准，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司

提出利润分配方案相关的提案。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半

数表决同意，且经公司三分之二以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方

案时，需经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，应由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 50%以上表决同意。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    三、原第一百五十五条   公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。

    现修改为：第一百五十五条    公司的利润分配政策为：

    （一）利润分配原则

    公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者

的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：

    1、按法定顺序分配的原则；

    2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

    3、同股同权、同股同利的原则；

    4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

    （二）利润分配形式

    公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。

    （三）利润分配条件

    公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可

分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的

范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不低于当年
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实现的可分配利润的 30％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

    下列情况为前款所称的重大投资计划或重大现金支付发生：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的 50％，且超过 10,000 万元；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的 30％。

    根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或现金

支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

    （四）利润分配的期间间隔

    在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年

度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司

进行中期现金分红。

    （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分

配利润的 30％的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配

售股份。

    （六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。

    （七）公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续

经营，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本

章程规定的条件，经过详细论证后，履行与制订分红过程相应的决策程序，并经出

席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司提出调整或者变更利润分配政

策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议

案中详细说明修改的原因。

    下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响

公司可持续经营：

    （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公

司经营亏损；

    （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
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力因素，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

    （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补

以前年度亏损；

    （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利

润的 30％。

    （八）公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证

券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。

    （九）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会

应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途

和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未

提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络

形式的投票平台。

    （十）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是

否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，

相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中

小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护

等。公司现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是

否符合相关规定、是否透明等。

    （十一）公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变

更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组

或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明

等信息。

    以上议案，请予审议，如获通过，将提请股东大会批准。
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附件 2：



                  宜宾纸业股份有限公司独立董事
                  关于聘任公司高管的独立意见


    宜宾纸业股份有限公司于 2012 年 8 月 27 日召开第八届十次董事会议。根据《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《宜宾纸业股份有限公司独立董事工

作制度》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事发

表如下意见：

    根据工作需要，公司聘任幸志敏同志为公司副总裁。

    经审阅个人履历未发现有《公司法》第 57 条、58 条规定的情况，未被中国证监

会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。幸志敏同志的提名、聘任、

通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。




                              独立董事（签名）：周 健       张 强      唐 琳

                                                 2012 年 8 月 27 日
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附件 3：



              关于公司整体搬迁项目进度调整的议案


    根据宜宾市委《关于同意启动宜宾纸业整体搬迁的批复》（宜委〔2011〕36 号）、

市政府《关于宜宾纸业整体搬迁工作的通知》（宜府函〔2011〕165 号）文件精神，

2011 年 8 月 21 日，宜宾纸业老生产区全面停产，开展整体搬迁工作。

    新区建设项目原计划 2012 年底完成，但由于项目的环评、核准工作以及公司老

区员工分流和土地处置时间的滞后，预计项目完成时间将推迟到 2013 年底。

    目前，公司正抓紧进行土地征用和项目招标工作，纸机等关键生产线的主体设

备招标已经完成。